廈門舊廠轉讓_二手舊折彎機轉讓_轉讓舊廠房土地增值稅

一、解釋

除非另有說明，否則以下縮寫在本報告中具有以下含義：

廈華電子：是指廈門華僑電子有限公司。

下華企業：是指廈門華僑電子企業有限公司。

億時通科技：指廈門億時通科技有限公司。

該關聯方交易或本次交易：廈華電子將其持有的益世通科技45％的股權出售給Konka Enterprise； Xoceco Electronics將其用過的（不再使用的）模具出售給Konka Enterprise

交易雙方：是指廈華電子，廈華企業

財務顧問或公司：是指廈門新會通投資咨詢有限公司。

上海證券交易所：是指上海證券交易所

元：指人民幣

二、前言

廈門新輝通投資咨詢有限公司受廈華電子委托，擔任本次交易的獨立財務顧問。根據《中華人民共和國公司法》，《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則（2001年修訂稿）》等有關法律法規，符合公認的業務證券業的標準，道德操守盡職調查，公司對本次交易發表了獨立的財務咨詢意見廈門舊廠轉讓_二手舊折彎機轉讓_轉讓舊廠房土地增值稅，旨在對本次交易進行獨立，客觀，公正的評估，以供投資者和關聯方參考。

本報告是根據上述法律，法規以及交易雙方和中介機構提供的材料編寫的。提供材料的各方應對所提供材料的真實性，合法性，完整性負責，并且不遺漏任何重要信息。

獨立財務顧問對交易雙方均無利益，所表達的意見基于對關聯交易對所有股東是否合理和公正的獨立，客觀和公正的評估。

此外，公司提醒本報告的用戶，本報告不構成對廈華電子的任何投資建議，對于根據本報告作出的任何投資決定可能引起的風險，公司不承擔任何責任。

三、此關聯交易雙方的概述

（一），廈門華僑電子有限公司。

營業執照注冊號：工商企業股份贛廈字第02142號。

公司法定地址：廈門市湖里大道22號

注冊資本：3708元1. 87萬元

法律代表：吳曉敏

業務范圍：制造1、視聽設備，彩色電視，交互式電視，高清電視，音頻（包括廣播，記錄和播放設備），激光視聽（VCD，DVD等）衛星接收系統; 2、通信設備，電話，無繩電話，可視電話，全球通信及其他移動通信手機和通信系統工程； 3、計算機及外圍設備，彩色監視器，多媒體計算機； 4、硬件，注塑模具； 5、醫療儀器和設備。

下華電子是經廈門市經濟改革與發展委員會批準（第199 4） 006號）成立的。在廈門華僑電子有限公司的子公司廈門華僑電子有限公司轉型的基礎上，由廈門華僑電子有限公司，廈門經濟特區中國集團成立與廈門電子設備有限公司共同發起成立股份公司。公司于1995年1月13日公開發行普通股1,250萬元，于1995年2月28日在上海證券交易所掛牌交易。公司是根據廈門證券監督管理委員會廈政監[1998] 092號，中國證券監督管理委員會證監商字[1998] 155號，中國證券監督管理委員會上海特別代表處夏證券監管文件[2000] 057號發行的。中國證券監督管理委員會證監會[2000] 136號文于1999年1月和2000年9月實施。截止2001年12月31日，公司總股本為3708 1. 8,700萬股。根據該公司2001年年度報告：截至2001年12月31日，公司總資產為3,170,083,22 7. 27元，凈資產為724,560,86 5. 61元。 2001年，公司主營業務收入為2,135,480,82 6. 00元，凈利潤為-286,531,65 6. 75。由于廈華2000年的凈利潤為-395,007,43 2. 51元，根據《上海證券交易所《規則（2001年修訂）》規定，上海證券交易所于4月26日對廈華電子股票交易進行了特殊處理，2002年，股票簡稱從“ Xohua Electronics”更改為“ ST Konka”。

（[二）廈門華僑電子企業有限公司。

營業執照注冊號：齊河贛沙總府字00003號

公司注冊地址：廈門市湖里工業區湖里大道22號

注冊資本：2.6億元人民幣。

法律代表：王憲榮

公司的業務范圍：1、生產和制造電視機（包括監視器，電視錄像機），錄像機（包括揚聲器），通信設備，安全報告系統和其他電子產品； 2、電子零件，五金件，電源線，注模研磨劑和其他零件的制造； 3、承擔與國內外電子和電氣系統工程有關的生產，安裝和技術服務，并提供我們產品的售后服務； 4、在廈門地區從事相關投資業務。

下化企業是我國500強工業企業之一，是全省首批重點高新技術企業之一，也是全國十大合資企業之一。公司產品已通過CCES，UL，BS，CSA，FTZ，SAA和五個北歐國家安全認證，銷售網點遍布全省，產品遠銷加拿大，法國，澳大利亞等60多個國家和地區。 Xoceco具有強大的技術開發能力。它在廣州的總部設有國家技術開發中心，國家博士后工作站和八個研究所（辦公室）。英國硅谷的廈華美國技術開發中心；上海廈華研究院的南山火炬位于技術開發縣。

（[三）交易雙方之間的關系

根據《廈門華僑電子有限公司2001年年度報告》：截至2001年12月31日，廈華企業持有廈華電子5 8. 26％的股份。 Xoceco Enterprise是Xoceco Electronics的第一家公司。大股東。因此，該交易是關聯交易。

四、此關聯方交易的基本假設

（一）本報告所依據的信息是真實，準確，完整和及時的；

（二） Xoceco Electronics，Xoceco Enterprise和OneView Technology的行業環境，當地社會和經濟環境，公司管理以及內部基本系統沒有重大變化；

（三）關聯方交易的交易對象所在地區的社會和經濟環境沒有重大變化

（四）該國現行法律和法規的新行業政策沒有重大變化；

（五）沒有其他不可抗力造成的重大不利影響。

五、此相關交易情況

（[一）基本交易原理

1、符合公開，公平和正義的原則；

2、符合當前的法律法規；

3、符合廈華電子全體股東的長遠利益原則。

（[二）與該交易有關的事項

1、廈華電子將其益世通科技45％的股權轉讓給康佳企業公司

（1）“股權轉讓協議”簽署日期：2002年4月23日

（[2）交易對象：易世通科技45％的股權

（[3）定價原則：截至2001年12月31日，OneView技術公司的凈資產為26 5. 270,000人民幣，其中45％為11 9. 370,000人民幣。Xoceco Electronics，廈門廈門中國企業經協商同意，股權轉讓價格為廈華電子的原始投資135萬元。

（4）支付方式和時間：廈華企業將在2002年6月30日之前以現金支付股權轉讓款項。

2、廈華電子將其二手（不再使用）的模具出售給Konka Enterprises

（[1）“協議”簽署日期：2002年4月23日

（2）交易的主題：Xoceco Electronics不再繼續使用（已停止使用）研磨工具

（3）定價原則：交易標的的折舊為原始訂單價格的10％，金額為人民幣52 5. 50,000元

（4）付款方式和時間：Xoceco Enterprise將在2002年6月30日之前以現金購買二手磨具。

六、此關聯交易的主體情況

（[一） Xiamen Yishitong Technology Co.，Ltd。

營業執照注冊號：35

注冊地址：廈門市湖里區湖里大道16號

法律代表：王志勇

注冊資金：300萬元

業務范圍：1、開發和生產電子產品，通信產品和信息電氣產品； 2、計算機軟件的開發和應用； 3、網絡系統集成； 4、從事技術咨詢和技術服務； 5、建立服務平臺，為產品用戶提供具有信息電氣產品各種功能的信息服務。 （以上業務范圍涉及禁止和限制投資項目以及除外商投資企業的特殊管理規定）

YiTV Technology成立于2001年9月6日。該公司成立的背景是Xoceco Electronics開發了TV導航儀，并向國家專利局申請了實用新型專利，以供批準。 ITV Technology的建立主要從事各種信息源數據庫操作平臺的開發和上游數據處理，作為TV導航器網絡的后端，以便將來可以被各種本地運營商使用。該公司的投資者分別是廈華電子，邵偉烈和王志勇，他們分別占公司股份的45％，49％和6％。公司成立后，處于虧損狀態。根據公司發布的2001年年度報告（未經審計），截止2001年12月31日，公司總資產28 9. 15萬元，凈資產26 5. 27萬元，2001年主營業務收入0. 340,000元，凈利潤-3 4. 730,000元。

（[二）二手（不再使用）模具

Xoceco Electronics這次出售給Konka Enterprises的研磨工具都是已經被弄平并且將不再使用的所有研磨工具。這種類型的研磨工具包括17套大型研磨工具和121套小型研磨工具，這些工具全部由Xoceco Electronics從Konka購買。這類磨具的原始價值為5252萬元，模具成本分兩年。支付費用后，剩余的折舊為原始值的10％，即折舊為52 5. 20,000元。

七、獨立財務顧問的意見

（[一）必要性

1、廈華電子將其益世通科技45％的股權轉讓給康佳企業公司

由于電視導航儀市場尚未產生大規模，作為電視導航儀網絡的后端，宜視通科技成立后的技術潛力尚未得到充分利用。成立后，公司處于巨大虧損狀態，同時廈華在軟件開發方面擁有強大的實力。因此廈門舊廠轉讓，為了充分利用康佳在軟件開發方面的優勢并減少廈華電子的巨額投資損失，廈華電子將擁有自己的OneView技術。股權已轉讓給康佳企業。

2、 Xoceco Electronics銷售二手（不再使用）模具

在產品生產中，廈華電子需要使用大量的研磨工具，但是隨著研磨工具的使用壽命到期或由于產品更新，廈華電子已經擁有了一定數量的研磨工具。扁平化和不再使用的磨料。為了振興那些已經失去使用價值的資產，廈華電子將其轉售給了康佳企業。

（二）“三分開”原則，橫向競爭問題，持續經營問題

就人員而言廈門舊廠轉讓，廈華電子與廈華公司沒有高級管理人員的交叉雇用；在資產方面，廈華公司和廈華電子各有獨立的生產系統廈門舊廠轉讓，輔助生產系統和配套設施，并具有獨立的采購和銷售系統，工業產權，非專利技術和其他無形資產，但“ Xohua”系列商標屬于Konka Enterprise，Xoceco Electronics擁有使用權，并且Konka Enterprise和Xoceco Electronics共享一些輔助生產設施；在財務方面，廈華企業和廈華電子各自擁有獨立的財務部門，在建行開立獨立賬戶，并建立了獨立的會計制度和財務管理系統。

廈華電子和廈華企業已承諾不從事億通科技的業務。

此交易對廈華繼續運營的能力沒有負面影響。

（[三）此交易涉及的其他關聯交易

此筆交易后，廈華的關聯交易沒有減少。

（[四）保證金問題

廈華電子沒有為康佳企業提供擔保，但截至2001年12月31日，廈華企業已占用廈華電子3,841 7. 190,000元的資金。

（[五）此交易對廈華電子的影響

1、這次由廈華電子出售的義通公司和二手磨具的45％的股權是具有巨大損失或無使用價值的資產。此類不良資產的剝離將有助于廈華電子減少未來的運營負擔，并且由于此次剝離中不良資產的轉移，受讓的康佳公司以現金方式支付了貨款。有利于廢棄資產的振興，優化資產條件，為廈華電子的進一步發展提供條件。

2、易世通科技是廈華電子的一家股份公司，所用的研磨劑數量很少，因此對廈華的合并報表影響不大。根據廢磨料的會計處理，這次廈華電子出售資產將在一定程度上降低廈華資產的流動性（2001年底廈華的流動性百分比為1. 0 8）。

3、截至2001年12月31日，廈華的資產負債率為7 7. 12％，略低于行業平均水平。該交易并未降低廈華的資產負債率。

4、所有股東的利益

截至報告期，財務顧問未發現任何其他與此次交易有關的損害上市公司，所有股東和非關聯股東利益的情況。

（1）此交易是根據相關法律，法規和廈華電子公司組織章程進行的。該計劃的制定符合公平正義原則。

（2）該交易對上市公司有利。主要表現在振興廢棄資產和優化資產條件。

（[3）在定價方面，億通科技的受讓方康佳企業已充分考慮了廈華電子所有股東的利益，并將其賬面價值設定為比賬面價值低1 3. 09％（即）以巨額虧損競購公司股份，以確保收回廈華電子的投資。同時，康佳公司對二手磨具的競標表明，該交易特別保護了廈華中小股東的權益。

（4）由于此交易是關聯方交易，因此在廈華電子持有的相關董事會中，對此關聯交易感興趣的關聯方避免按照規定進行投票。

八、請注意此報告的用戶

（一）在本報告中，它僅針對此關聯方交易提出了分析意見。提出該意見的前提是，該交易的所有當事方將根據相關合同條款充分履行其所有職責。

（二）本次作為廈華電子的財務顧問，該公司未參與該關聯交易的談判和協商。在本報告中，只提出了該關聯交易的分析。

九、參考文件

（一） Xoceco Electronics和Xoceco Enterprise簽署的“股權轉讓協議”，以出售Yishitong Technology 45％的股份；

（二）由Xoceco Electronics和Xoceco Enterprise簽署的關于銷售舊（停產）模具的協議；

（[三） Yishitong Technology提供的2001年財務報表；

（[四） Xoceco Electronics 2001年度報告和有關此關聯方交易的相關公告。

廈門新會通投資咨詢有限公司

2002年5月22日