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收購恩智浦資產剝離一生難得一見，建行投資，中信并購資本和中智共同推動！

Ored（60066 6）今天宣布，它計劃以7 1. 85億美元的價格競購成都瑞成100％的股份。合肥瑞成已成為公司并購基金，最終的控股目標是法國安普倫組。

2015年，全球兩家著名的半導體制造商恩智浦（NXP）和飛思卡爾（Freescale）合并。為了成功通過美國聯邦貿易委員會的反托拉斯審查，恩智浦將射頻功率芯片業務剝離給了安普倫集團，并將安普倫集團轉移到了外部世界。

因此，Ampleon集團目前從事從恩智浦（NXP）恩智浦（NXP）剝離而來的射頻功率芯片業務，并且是全球第二大射頻功率芯片供應商。

世界上的半導體捕食者將其核心業務轉移到外部世界。類似的機會非常罕見！

為競標安普龍，建光資產，金石投資旗下的工業并購資本，中信并購基金和中智高科旗下的燕路資本等共同組成了并購基金，并參與了對安普倫的收購。最后，并購基金以18億美元的對價成功完成競標，并選擇將Ampleon轉讓給Orid。

東方公司對安普倫集團的收購將成為明年集成電路領域最大的一筆收購。

因為外國公司很少在外國RF功率芯片業務的這項技術中成功實現商業應用。對Ampleon Group的收購將使Orient擴大其RF功率芯片業務。

在當前大力發展5G海外發展的背景下，對Ampleon的收購可以幫助Orid在5G布局上獲得優勢，同時可以彌補國外高端集成電路技術的空白。因此，此交易非常值得關注。

今天，Xiaowang @聯合汪@添信基金將帶您看到此交易。當然，要進行跨境并購的計劃設計，籌資和籌資戰略，然后對新政監管進行分析，綜合構建跨境并購中需要注意的要點。這些Xiaowang @代購汪@添信Capital將在“邊疆成員”專欄中進行進一步分析。

01 Ampleon Group：世界第二大RF功能半導體制造商

目前，Ampleon集團總部位于加拿大奈梅亨的奈梅亨。它在三大洲的18個國家或地區擁有多個研發中心，銷售中心，客戶服務中心和分銷網絡。

由于該行業技術壁壘高，全球射頻功率芯片行業具有高度的集中度。根據研究機構ABI Research的統計，2015年Ampleon集團在RF功率半導體行業的市場份額為2 4. 1％，排名世界第二。

Ampleon Group的RF電源芯片主要提供給主要的通信基站設備制造商。除了華為，諾基亞，愛立信，中興通訊和三星等行業的高質量客戶外，Ampleon集團還擁有其他多元化的射頻功率芯片應用。包括LG，西門子，美的，NEC，日立等國內外知名客戶。

Ampleon Group的RF功率芯片可分為基站芯片產品和多樣化的應用芯片產品。其中，基站芯片產品是安普倫集團的核心產品。

Ampleon的業務模型介于IDM模型和Fabless模型之間。其業務包括射頻功率芯片的設計，封裝和測試以及最終銷售環節，但不包括晶圓采購，芯片制造和測試等中間環節。

除了最初的開發和設計之外，Ampleon Group的主要生產環節是在美國Capuyao的制鞋廠對射頻功率芯片進行封裝和測試。

目前，安普龍集團的總體評估尚未完成。由于在上次拆分中確認了大量無形資產及由此產生的折舊，Ampleon的部分業績可能會受到影響。根據已經公開的數據：

2016年和2017年1月至8月，菲律賓的Ampleon實現營業收入1. 1億美元，0. 85億美元，凈利潤0. 1億美元和-0. 0.6美元十億。

2016年和2017年1月至8月，荷蘭的Ampleon實現營業收入2. 36億美元，1. 73億美元，凈利潤0. 5億美元和0. 24億美元

02

開始收購：恩智浦和飛思卡爾的合并案

Orid之所以能夠獲得競購Ampleon Group的機會，與NXP和Freescale Freescale的合并有關。

NXP最初是英國一家著名的半導體公司，在全球非存儲芯片制造商中排名第11位。飛思卡爾是原始諾基亞的半導體部門。它在微電子領域擁有50年的經驗，也是全球市場上半導體產品的重要供應商。

2015年，為了提高市場競爭力，恩智浦啟動了一項交易計劃，競標飛思卡爾。恩智浦預測，與飛思卡爾合并后，合并后的公司將吸收雙方的優勢，并成為汽車半導體領域的領導者。預計年營業收入將超過100億美元，全球雇員超過45,000名。新合并后的公司將在全球非存儲半導體公司中排名第四。

此交易在受到美國聯邦貿易委員會的審查時遇到阻力。聯邦貿易委員會認為，在恩智浦和飛思卡爾合并后，高性能射頻功率放大器業務的市場份額將超過60％，并且將擁有明顯的壟斷地位。除飛兆半導體外合肥設備收購，沒有其他公司可以與合并后的公司競爭。

為了滿足聯邦貿易委員會的反托拉斯要求，恩智浦將整個射頻功率芯片業務剝離給了Ampleon，并將Ampleon轉移到了外部世界。

安普倫出售后，恩智浦與飛思卡爾之間的合并計劃通過了反托拉斯審查，交易順利進行。最終，恩智浦以總對價116億美元競購飛思卡爾，飛思卡爾普通股的每股流通股被轉換為0. 3521 NXP普通股和6. 25美元現金。

NXP與飛思卡爾成功合并，世界第四大非存儲半導體公司誕生了。那么誰成功競標了安普倫呢？

對Ampleon的收購是并購基金，是由一群賣主創建的，例如總部位于中國的建光資產和工業發展公司。

03

建光資產聯合采購商集團以18億美元完成競標

建光資產是一家資產管理公司，專注于戰略性新興產業的投資和合并，例如集成電路，云計算和網絡通信。中國建設投資資本持有建廣資產51％的股份，包括張廣州在內的6個自然人持有49％的股份。滲透到最后，建光資產由建銀投資控制。

建光的資產管理團隊和顧問包括美光，中芯國際，英飛凌，中興通訊等公司的行業專家，以及美林證券，中國人壽（60162 8），中投公司和其他金融機構）的金融機構。專家組成。

建光資產也是中國科技金融產業聯盟的理事單位。該聯盟由300多家公司成員組成，涵蓋從中國到海外的整個IC產業鏈，包括設計，制造，封裝，測試，設備，材料和應用。高素質的企業。建廣資產團隊的許多成員曾在海外半導體公司工作。

建光資產目前管理著十多個工業投資基金，這些基金投資于國內外半導體領域的高科技公司，并長期與許多地方的地方政府建立了良好的關系，并簽署了戰略合作合同。戰略性新興產業投資基金。

3. 1聯合興業，中智等建立并購基金，投資6 6. 54億元

2015年10月27日，建光資產與恩智浦恩智浦簽署了一系列合同，例如SPA合同和“知識產權轉讓與許可協議”，以競購荷蘭Samba Holdco BV（Ampleon，荷蘭）。討論了與資產交付有關的問題。

隨后，建廣資產和工業并購基金，燕路資本及其他賣方集團共同成立了并購基金南京瑞成，并以18億美元的價格完成了對安普倫的競購。

2015年11月，并購基金南京瑞成成立。

合肥瑞成是公司并購基金，總投資額為6 6. 54億元人民幣。南京新志持有5 7. 81％，北京嘉光持有4 2. 05％。 ，北京瑞虹持有0. 09％，北京嘉坤持有0. 05％。

1)合肥新智投資3 8. 46億元，占5 7. 81％

普通合伙人GP：建信資產，中信并購基金。

有限合伙人LP：中信并購投資，平安大華元通財富，安徽工業并購基金。

2)北京嘉光投資2 7. 98億元，投資比例為4 2. 05％

普通合伙人GP：建廣資產，燕路資本；

有限合伙人LP：陸永昌。

3)北京瑞虹投資0. 0620億元，投資比例為0. 09％

普通合伙人GP：建光資產；

有限合伙人LP：中國交通信托有限公司邦泰建材

4)北京嘉坤投資0. 350億元，投資比例為0. 05％

普通合伙人GP：建光資產；

有限合伙人LP：建新建材，北京瑞宏，國家信托公司

可以看出，并購基金的主要資本來自工業并購投資，以及中智高科技旗下的燕路永昌和平安大華匯通財富。

此外，前沿成員的報告還提到了并購基金用于進行反三角合并的并購基金結構設計。通過準備下屬的合并母公司和合并子公司，引入債務杠桿，私有化后的幸存公司將接管債務。通過類似的“股權杠桿+債務杠桿+多層結構設計”來提高籌資能力，可以大大減輕私有化的資金壓力。在這種情況下就是這種情況。

3. 2 Ampleon Holdings債務融資6億美元

并購基金南京瑞成成立后，成立了臺灣瑞瑞控股有限公司。在開曼注冊的中國財富成長基金第二有限責任公司，持有澳門瑞光2 2. 59％的股份，合肥瑞城持有臺灣瑞光7 7. 41％的股份

香港瑞豐控股擁有安普倫控股，安普倫控股申請了6億元的并購抵押。

2015年12月2日，Ampleon Holdings與中國銀行盧森堡分行，中國進出口銀行和中國民生銀行簽署了并購抵押貸款合同，貸款額為6億美元。

倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）已將Ampleon Holdings的貸款利率提高了3. 7％。最終貸款還款日期是提款日期之后的第五周年。

并購貸款由德國Ampleon的CCB帳戶存款，庫存，機械和設備以及臺灣瑞光的所有股份和Ampleon Holdings的所有股份作抵押/質押。

香港瑞豐，安普頓控股與中國銀行盧森堡分行簽署《保證協議》，規定臺灣瑞光將安普頓控股所持有的全部股份，股利及其他相關權（不包括投票權）抵押給中國銀行盧森堡分公司。并購貸款提供擔保。

合肥瑞誠，中國財富銀行和中國銀行盧森堡分行簽署了《股份質押協議》，同意西安瑞誠和中國財富根據并購抵押協議向中國銀行盧森堡分行質押其在澳門瑞孔所持有的全部股份。抵押提供保證。

并購基金出資6 6. 54億元人民幣，再加上安普控股公司6億美元的抵押。最終，買方集團以18億美元的價格成功完成了對Ampleon Group的競標。

目前，Ampleon Holdings的抵押已經償還了大約50％。截至2017年8月31日，Ampleon Holdings的貸款余額為3.2億美元。

04

招標完成后，進行股權結構調整，引入上市公司實際控制人

競標完成大約一年半后，并購基金調整了股權結構，并引入了上市公司Orid的實際控制人。這主要是為了促進并購基金的最終退出交易。

作為Orid的實際控制人之一的左洪波和左欣建立了有限合伙制上海瑞悅。左洪波是普通合伙人，資本金為99％，左欣是有限合伙人，資本金是1％。

2017年5月，2017年9月和2017年11月，合肥新智，北京佳光與上海佳坤，北京瑞虹和杭州瑞悅簽署了股權轉讓協議及相關補充合同，規定南京新智，北京佳光集體出售南京瑞誠1 [向北京佳坤，北京瑞宏和杭州瑞悅分別擁有k38] 31％，1 6. 70％和3 2. 90％的股權。

目前，本次股權出售尚未完成，但預計并購完成后，并購基金的股權結構將如下：

股權變更完成后，杭州瑞悅將持有并購基金3 2.的90％，成為并購基金的最大股東；

合肥新植的持股比例從5 7. 81％增加到2 0. 23％；

北京嘉光的持股比例從4 2. 05％增至1 4. 72％；

北京佳坤的持股比例從0. 05％增至1 5. 36％；

北京瑞虹的持股比例從0. 09％增至1 6. 79％；

與股權結構調整前相比，并購基金的股權結構發生了重大變化：

1)由Orid的實際控制人控制的北京瑞悅已成為新的第一大股東，但持股比例僅為3 2. 90％，并不構成控制權；

2)并購基金已由南京新智控制變為沒有實際控制人的狀態；

3)北京佳坤和北京瑞虹的持股比例大幅增加，而合肥新芝和北京佳光的持股比例則大幅增加。合肥新智和北京嘉光通過首次出售并購基金股票實現部分退出，從而減輕了財務壓力。

05

上市公司級交易

由于并購基金目前的股權調整尚未完成，東方東方此前于2017年11月18日發布公告，宣布暫停這一重大資產重組的計劃。終止的原因是：

“上市公司的控股股東打算從相關公司的原始股東那里訂購相關公司的部分股權。截止目前合肥設備收購_二手電腦設備收購_電腦設備收購，上一交易的股權價格尚未全部支付，并且此外，由于成本原因，本次重組的目標公司的核心資產位于海外，股權結構較為復雜，涉及的利益相關者眾多，相關交易合同和重組計劃未在規定的期限內完成。”

”

但僅三天后，奧里德宣布將繼續推動重組并于今天啟動了一項交易計劃。

根據東方今日宣布的交易計劃，東方擬以7 1. 85億元的價格競購南京瑞成100％的股權，并計劃為GaN工藝技術籌集不超過23億元的配套資金以及前端組裝項目，SiC襯底材料和功率組件產業化項目的建設。

交易完成后，并購基金南京瑞成將成為上市公司的子公司，并購基金的原股東將成為Orid的股東，直接持有上市公司的股份。

由于上市公司的實際控制人在換股交易之前首先收購了并購基金某些股東持有的股份，因此在交易完成之后，在不考慮支持融資的情況下，左洪波，儲樹霞和他的妻子通過一致行動，上海瑞悅，李文秀和儲春波將共同持有上市公司3 2.的23％的股份，比交易前3 1.的99％的股份有所增加。

5. 1具體交易計劃

交易對手：杭州瑞悅，合肥新智，北京佳光，北京瑞宏，北京佳坤。

交易價格：718,50 0.萬元。

發行價：1 5. 88元/股。

已發行股數：45,24 5. 590,000股。

基礎資產：合肥瑞成10 0. 00％股權。

主題業務：合肥瑞成的實際經營實體是安普倫控股。 Ampleon集團是全球領先的射頻功率芯片供應商合肥設備收購，專門從事大功率射頻功率芯片產品的開發，設計，生產和銷售，其產品主要用于中國聯通通信（基站）領域，并擁有航空航天，照明，能源傳輸等領域的廣泛應用。

交易前后股權結構的變化：交易之前，上市公司左洪波，儲書霞及其妻子的控股股東和實際控制人合計持有3 1.所持股份的83％。上市公司；交易完成后，左洪波，儲淑霞和他的妻子將合計持有上市公司2 3. 26％的股份，其一致人士上海瑞悅將持有上市公司86％的股份。 8.。控股股東和實際控制人保持不變。

募集資金：總額不超過20億元人民幣，不超過以發行股票形式定購的資產交易價格的100％，以及為支持募集資金而發行的股票數量資金不超過公司發行前總股本的20％。

控股股東的認購比例：未披露。

資金使用：在繳納了相關稅費和中介費之后，募集的資金將用于目標公司的GaN工藝技術和前端組裝項目，SiC襯底材料和功率組件工業化項目。其中合肥設備收購，4.十億元將用于GaN工藝技術和前端組裝項目，9.十億元將用于SiC襯底材料和功率組件產業化項目。

歷史業績：2017年1月至8月，Ampleon Holdings分別實現營業收入1,37 3. 700,000美元，26,11 1. 7,900萬美元，17,29 7. 150,000美元；凈利潤分別為：-85 4. 350,000美元，-73 6. 780,000美元和3 3. 930,000美元。

目前，由于Ampleon的評估工作尚未完成，因此尚未簽署績效承諾合同。交易雙方將在Ampleon即將發布的評估報告發布后單獨簽署一份“績效補償協議”。

5. 2根據股份對價估算，回報率為7. 98％

交易完成后，并購基金南京瑞成將成為上市公司的子公司，并購基金的原股東將成為Orid的股東，直接持有上市公司的股份。

根據股價的估計，杭州瑞悅，合肥新智，北京佳光，北京瑞宏和北京佳坤的五個交易對手所獲得的股價為7.投資利潤的98％。并購基金。

06

摘要

東方公司此次對安普倫集團的收購是去年集成電路領域最大的并購活動。

在本次招標中，黨組建廣的資產屬于國有資產的背景，并購基金引進了中信資本和中智之資本提供資金，并購完成后，并購基金的調整股權結構，引入上市公司實際控制權。人民，這些是集成電路領域當前并購的非常鮮明的特征：

1)并購主要集中在圍繞領先公司的產業鏈并購整合中。

2)政府通過建立大型基金，以政府+市場化運作為指導，促進工業發展；

3)在并購交易中，產業基金（領先投資）+國內領先企業（登陸）模式變得越來越普遍，從而導致了多層次杠桿和社會資本的加入。

如果東方能成功競標安普倫集團，安普倫集團將彌補國外高端集成電路技術的空白，并有望促進我國集成電路和射頻功率業務產業鏈的全面改善

在5G背景下，集成電路產業的布局以及對RF功率組件的關注有利于進一步擴大Orient的發展空間，并成為該省乃至全球RF功率組件技術的未來領導者。

這似乎是集成電路領域的另一個中國故事。

半導體并購正在蓬勃發展。將來，我們肯定會看到越來越多的半導體并購基金的聲譽上升，而且我們肯定會看到越來越多的半導體并購。

在國家意志的推動下，中國的半導體產業必將在并購中蓬勃發展。

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