海口設備收購_北京賓館設備收購_二手電腦設備收購

股票代碼：603990股票簡稱：麥迪技術公告編號：2019-067

蘇州麥迪斯頓醫療技術有限公司

關于競購海口瑪麗醫院有限公司51％股權的公告

公司董事會和全體監事保證本公告內容不包含任何虛假記載或誤導性陳述

或存在重大遺漏，并對其內容的真實性，準確性和完整性承擔某些連帶責任。

重要的內容提醒：

●交易的簡要內容：蘇州美士頓醫療技術有限公司（以下簡稱“公司”）

或“ Midi Technology”（Midi Technology）有意競購海口瑪麗醫院有限公司（與

以下簡稱“瑪麗醫院”或“標的公司”）51％的股份。競標完成后，瑪麗醫院

將成為公司的控股子公司。

●此交易不構成關聯交易。

●本交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

●執行此交易沒有重大法律障礙。

●此項交易在董事會授權范圍之內，無需提交公司股東大會進行審查。

一、交易概述

（[一）基本交易情況

為拓寬醫療行業市場，擴大公司的產業鏈布局，更好地發揮產業協同作用

在立足于主營業務的同時，應增強公司的可持續發展能力，開發具有潛在價值的醫療服務

治療服務機構的招標，于2019年1月28日，公司與瑪麗醫院的控股股東孫美嬌先生

簽署“購股意向協議”，該公司計劃競標孫梅嬌男子持有的瑪麗醫院50％以上的股份。

分享。有關詳細信息，請參閱公司的2019年1月29日，2019年5月1日和2019年7月。

27日發布的公告。

經過初步的盡職調查，公司于2019年9月26日與瑪麗醫院的股東簽署了協議

“蘇州麥迪士頓醫療技術有限公司與孫美嬌，孫光平，沉明祥有關福州瑪麗”

醫院公司基于股權訂購的股權轉讓協議（以下簡稱“股權認購合同”）

根據協議，該公司計劃以現金向孫美嬌和孫光平分別競購目標公司49％和2％的股權。

如中國聯合國際評估咨詢有限公司發布的評估報告所述，該報告具有期貨和期貨業務資格。

目標公司在評估基準日（2019年4月30日）的評估價值是參考基準，交易雙方已達成共識。

公司最終確定競標獲得瑪麗醫院51％股份的交易價格為人民幣3,88 6. 20,000元，

這是公司自有資金。

（二) 2019年9月26日，公司召開了第三屆董事會第三次會議。會議以9票獲得批準。

對海口瑪麗醫院有限公司51％的投標進行了投票表決，以0票反對，棄權的投票結果通過了審核。

股本提案”，同意公司以現金3,88 6. 20,000元的價格競購瑪麗醫院的51％的股份。公司

獨立董事發表了同意此項交易的獨立意見。

根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，本次收市

購買交易無需提交公司的股東大會進行審議。此交易不構成關聯交易，也不構成“上市

《公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對手簡介

1、先生。孫美嬌，身份證號4242271954 ***** 029，住所地為海南省海口市美蘭區。

它是目標公司的控股股東，持有瑪麗醫院（Queen Mary Hospital）98％的股份。

2、先生。孫光平，身份證號4290041969 ***** 552海口設備收購，居住于海南省海口市美蘭市。

該地區是一個名叫孫美嬌的人的兒子，他是目標公司的教授，并持有瑪麗醫院2％的股份。

3、先生。沈明祥，身份證號4242271954 ***** 335，住所地為海南省海口市美蘭市。

該地區是紳士孫美嬌的配偶。

公司及其控股股東，實際控制人，董事，監事和高級管理人員以及以上交易

另一方之間沒有關系。

三、交易目標的基本情況

（[一）交易主題

根據“蘇州麥迪遜醫療技術有限公司

與孫美嬌，孫光平和沉明祥就海口瑪麗醫院有限公司的股權轉讓協議達成協議，

本次交易的主題是瑪麗醫院（Queen Mary Hospital）51％的股份。

此交易對象的產權是明確的。孫美嬌，孫廣平和沉明祥保證不存在此次交易的主題

質押和其他對銷售的限制不涉及訴訟，仲裁或扣押，凍結和其他妨礙所有權的轉移

移動情況。

（[二）瑪麗醫院的基本情況

1、公司名稱：海口瑪麗醫院有限公司；

2、統一社會信用代碼：96268X7;

3、業務類型：有限責任公司（自然人投資或持有）；

4、注冊地址：海南省海口市美蘭區藍田西路5-1號華江大廈1-3樓；

5、法定代表人：陳志才;

6、注冊資本：人民幣3.27億元（向上舍入）

7、運營時間：2011年5月4日至2041年5月4日

8、業務范圍：預防保健科，內科，外科，婦產科，兒科，眼科，口腔科，

耳鼻喉科，醫學美容，急診醫學，康復醫學，醫學實驗室，醫學

影像學，中醫，中西醫結合研究。 （一般業務項目的捐贈操作，許可

業務項目具有相關的許可證或批準文件）（根據法律需要獲得批準的項目，

只有經過有關部門的批準，才能開展經營活動。 ）

9、截至本公告發布之日，瑪麗醫院的股東和股權結構如下：

股東姓名代表出資額和實際出資額

持股比例

數字或名稱（億元）（億元）

1孫梅嬌3,6263,62698％

2孫光平74742％

總計3,7003,700100％

（[三）瑪麗醫院的業務和財務狀況

1、業務簡介

瑪麗醫院（Queen Mary Hospital）成立于2011年。它是一所現代化的私人本科診所。其技術實力主要體現在

根據海南省衛生和計劃生育委員會的同意，生殖醫學，婦科和眼科三個主要領域

批準海口市瑪麗醫院醫學生殖中心“人類輔助生殖技術”試行（瓊瓊的復審函[2015]

不。 4）相關內容：2015年3月27日，海口瑪麗醫院生殖醫學科接受了丈夫精子的人工授精

（AIH）技術，體外受精-胚胎移植（IVF-ET）和眼內精子顯微注射技術（ICSI）

試運行資格；并于2016年4月28日獲得了省衛生和計劃生育委員會的批準（瓊偉批準函[2016] 20

No。），批準了人類輔助生殖技術即將進行的操作：人工授精（AIH）技術，體外受精

精子胚胎移植（IVF-ET）和細胞內精子顯微注射（ICSI）。

2、主要財務狀況

由中匯會計師事務所（特殊普通合伙）審核并具有期貨及與期貨相關的業務資格

發布瑪麗醫院《瑪麗醫院標準無保留意見審計報告》（中匯會審[2019] 4125號）

學院審核的一年期相關財務數據如下：

單位：億元人民幣

項目201 9. 0 4. 30/2019年1月至4月201 8. 1 2. 31/2018

總資產價值7,29 7. 047,26 9. 94

總債務67 5. 4375 4. 16

所有者權益總額6,62 1. 616,51 5. 77

營業收入96 8. 883,01 6. 55

營業利潤15 1. 3471 7. 42

凈利潤10 5. 8450 8. 39

四、交易目標的盡職調查和評估

（一）目標公司的盡職調查

公司聘請具有期貨及期貨業務資格的中慧會計師事務所檢查目標公司的財務狀況

情況進行了財務審計，并聘請北京天元律師事務所上海分公司對目標公司進行法律訴訟

盡職調查。經調查，目標公司無重大經營風險，相關資產也無重大糾紛。

討論，訴訟海口設備收購，仲裁事項可能會被凍結，凍結以及其他司法措施。

（二）目標公司的市值

公司聘請了有資格從事期貨和期貨業務的中國聯合國際評估咨詢有限公司為瑪麗提供醫療咨詢。

評估了醫院全體股東的價值，并建立了“蘇州麥迪遜醫療技術有限公司”。

公司擬議的股權競標涉及海口瑪麗醫院有限公司全體股東價值的估值報告。

書”（中聯國際評論[2019] VIMPD0529號）。

評估報告根據綜合評分，采用資產法和利潤法對目標公司的資產進行評估。

經分析，中聯國際評估咨詢有限公司認為收入法的評估結果較為合理，主要是因為

目標公司屬于醫療行業，具有明顯的資格門檻和技術密集度。除了它的價值之外，很明顯

就評估基準日的有形資產和可區分的無形資產而言，目標公司有更多亮點

資格資源，技術經驗，市場地位，客戶資源，團隊優勢等。行業和地區的新交易

市場趨勢支持目標公司市場需求的下降趨勢。收入法用于評估整體資產預期。

從收入開始，結果可以更全面地反映目標公司的整體投資組合價值。因此，評估報告采用了

使用收入法的評估結果作為最終評估推論，即瑪麗醫院將于評估基準日為2019年4月30日

當日所有股東權益的賬面價值為人民幣6,62 1. 610,000，評估價值為人民幣13,06 7. 230,000

考慮到評估推論的影響，評估增值人民幣6,44 5. 620,000元，增值率為9 7. 34％

重大事件發生后的估計價值調整為人民幣7,76 7. 230,000。它對評估推論有非常重要的影響

此事的內容如下：

被評估單位于2019年3月31日在股東大會上作出決議，決定將公司的注冊資本轉讓給人民。

將人民幣9000萬元更改為人民幣3700萬元，并在媒體上發布了公告，宣布將于2019年4月撤回媒體股份。

報告。 2019年6月5日，評估單位完成了提款事宜的工商變更，注冊資本變更為

<3700萬元人民幣。評估的基準日期是2019年4月30日。目前，評估的單位實際上已經是

已通過股東大會決議以撤回股份，但受到通知債務人和公共媒體公告等程序的限制。

法定資本程序，因此此時的注冊資本仍為人民幣9000萬元，即評估推論與之相對應。

注冊資本為人民幣9000萬元。在此評估中，評估的推論包括資產的一部分

值。減資后，對評估對象的評估價值產生影響。調整公式為：減資后評估價值=評估

估算資金的減少量。調整后的評估價值為人民幣7,76 7. 230,000元。

根據上述有關中介機構發布的評估報告和審計報告，結合市場情況和行業

發展前景，交易雙方在平等互利的原則下協商確定瑪麗醫院51％股權的交易價格

人民幣3,88 6. 20,000元。每個交易對手的股權交易價格等于交易單價除以其與Mary Medical的價格

醫院所持股份比例如下：

交易對手持股比例的股權交易價格（億元）

孫美嬌4 9. 00％3,73 3. 8

孫光平2. 00％15 2. 4

總計5 1. 00％3,88 6. 2

此交易的定價與評估結果之間沒有顯著差異，這是合理的。此交易的價格合理，

合理，符合公司和所有股東的利益，并且不損害公司和中小型股本的利益。

本次股權出售完成后，瑪麗醫院的股東和股權結構如下：

順序認購的出資額實際支付的出資額

股東名稱或持股比例（按名稱）

人數（億元）（億元）

1孫美嬌1,8131,81349％

2美迪科技1,8871,88751％

總計3,7003,700100％

五、股權認購合同的主要內容

甲方：蘇州麥迪士頓醫療技術有限公司

乙方：孫美嬌，孫廣平，沉明祥，目標公司

主體權益：指孫美嬌持有瑪麗醫院49％的權益，對應出資人民幣1813萬元；

孫光平持有的瑪麗醫院2％的股權，對應出資人民幣74萬元。

以上的乙方和乙方僅稱為“甲方”，統稱為“甲方”。孫美嬌，沉明祥和孫光平被稱為

是“創始人”。

（[一）標的股票的出售和交付

1.目標為該股權出售完成日期/交付日期的公司在此股權出售的公司注冊管理中

管理部門完成變更注冊并獲得變更后的營業執照。

2.各方均同意，目標公司應自孫美嬌和孫廣平的合同生效之日起十五（1 5））。

在工作日以外向目標公司的注冊管理部門申請股東，董事和法人代表的變更注冊程序，

其余各方應盡最大努力進行合作。

從交付之日起，相關股權將被視為由麥迪合法擁有。除非雙方另有協議，否則

孫美嬌和孫光平享有最近交割（不包括當日）與標的股票相關的權利和利益，與標的股票一致。

與股權有關的義務和責任也由孫美嬌和孫光平承擔；在交貨之日及之后，它們將與相關股本一起存在

Meditech享有相關的權力和利益，與基礎權益相關的義務和責任也屬于Meditech

假設。

（[二）交易金額和付款方式

公司以現金支付的方式訂購了孫美嬌持有的瑪麗醫院49％的股權，孫光平持有了

瑪麗醫院2％的股權。交易完成后，該公司直接持有瑪麗醫院的51％的股權。

本次交易的對價為3,88 6. 20,000元，分兩期支付，具體方法如下：

1、第一次股權出售付款：自股權購買合同生效之日起，麥迪技術已向孫美嬌支付了付款

3000萬元的支付意向已作為股權轉讓的一部分轉讓，應支付給孫美嬌

支付給孫美嬌的第一筆股權出售款項將從所有已支付的股權出售款項中直接扣除。

應有的全部金額。

2、第二次股權出售付款：該股權出售由目標公司的注冊管理部門更改

續簽完成后的20個工作日內，麥迪將向孫美嬌和孫光平支付股權出售價格的余額

總金額為88 6. 20,000元。具體來說，麥迪付給孫美嬌73元人民幣3. 8

一萬元；麥迪技術向孫光平支付了15 2. 40,000元。

（[三）各方的陳述和保證

1、甲方的聲明和擔保

（[1) Meddy Technology是合法有效建立的法人。

（[2) Meddy Technology已獲得簽署此合同的完整授權，并已完全履行本協議中的條款

每項義務所必需的所有權利，授權和批準

。

（[3) Medtech在本協議下的義務不會違反任何相關法律，法規和政府命令

該訂單不會與作為其當事方或對其資產具有約束力的協議或合同相沖突。

2、乙方在此特此共同聲明和保證

（[1)是自愿的，并有能力以自己的名義簽署本合同，并已獲得簽署本合同的必要條件

批準和授權，以及履行和承擔本協議下的義務和責任的全部能力。

（2)本合同的簽署和履行不違反公司的組織章程及相關法律，法規和政府部門的行政管理

目標公司和/或創始人與任何第三人或其任何對象之間的訂單，協議或合同

具有法律約束力的協議。

（3)目標公司和/或創始人尚未參與，也不會參與，這可能會影響本合同的依據

完成本次股權轉讓的條款和條件。

（4)目標公司已根據相關法律法規在相關工商局完成了注冊程序，而轉讓方已與該公司打交道。

公司現有的注冊資本享有中國法律賦予的所有股東權益，并投資于目標公司

使用的資金是其各自的法定自有資金。

（5)在以下情況下，由孫美嬌和孫光平持有的公司股權不存在：（i）股東權益的保管

或類似安排，或（ii）可轉換證券的優先權，期權或相關權益，或（iii）公司

扣押，扣押，凍結，法律海口設備收購_北京賓館設備收購_二手電腦設備收購，行政機關或其他第三方強迫出售，或（iv）其他可能的影響

與孫美嬌和孫光平持有的公司股權對應的股東權益可能直接或間接導致第三方

獲取公司注冊資本中股東權益的情況。

（[6)本合同中列出的其他陳述和保證。

（[四）績效承諾和補償以及壞帳測試，股票回購

1、績效承諾

表現保證人是孫美嬌，沉明祥和孫光平（以下簡稱“創辦人”）。

經各方同意，履約承諾期為2019年，2020年和2021年。

股權出售無法在2019年完成海口設備收購，上述履約承諾期將相應推遲。

到第二年。

創始人承諾在上述履約承諾期內支付超額收益和損失后，預期將歸屬目標公司

瑪麗醫院的股東的稅前凈利潤（“承諾凈利潤”）不高于以下指標：

單位：億元人民幣

2019年2020年2021年

已承諾的凈利潤510688720

目標公司在業績承諾期的每個會計年度結束后確認原始收入承諾的實現

條件（“實際凈利潤”），實際凈利潤應基于中國現行有效的公司會計準則，

具有麥迪技術認可的具有期貨及與期貨相關的業務資格的合格審計機構（“合格審計

組織”）確認確認。

2、績效承諾補償

（[1）補償金額的確定：

所有各方都一致確認，如果目標公司的履約承諾期是每個會計年度當前期的實際結束期

如果凈利潤沒有達到當期期末承諾的凈利潤的100％，則應視為目標公司未履行其當年的利潤承諾。

在上述情況下，創始人應作出績效補償，并由合格的審計機構確認當期的初步審查

期末累計的實際凈利潤與期末累計的承諾凈利潤之間的差額將作為具體補償金

確定金額的依據。確定績效補償金額的公式為：

當期應付補償金額=（本期末累計承諾凈利潤-本期末實際累計金額

當前凈利潤）÷履約承諾期內每年承諾的凈利潤之和×進行相關股權交易的價格

累計補償額

當上述電流補償量大于或等于0時，該值應為0。

（[2）補償方法

現金或由Madison Technology認可的合格評估機構確認的等值貨幣

（以下稱為“等效”）補償。

（[3）補償順序和時間安排

如果創始人需要在履約承諾期的當年履行對麥迪技術的賠償義務，則應接受資格審查

計算機構對公司當期的實際凈利潤完成初步審查后的20個工作日，應將相應的外部付款支付給Meditech。

可以提供現金補償或/或者等同于注冊變更。

（[4）其他賠償安排

創始人根據上述條款約定的補償方法估算的承諾期內的累計補償金額基于

僅限于孫美嬌和孫廣平在此次股權出售中獲得的交易對價。

（[5）此項交易涉及的賠償將不予退還

無論發生什么事情，創始人都已在承諾期結束前履行了對麥迪技術的績效補償義務

在賠償的情況下，不會退還。

3、減值測試和補償方法

在履約承諾期滿時，麥迪技術公司聘請的合格審計機構將評估目標公司的股權

執行壞賬測試并出具“損害測試報告”。

如果壞賬測試的結果是：期末的壞賬金額>創始人在履約承諾期內已補償的累計補償額，

創始人將分別以現金或同等補償方式賠償麥迪。

減值測試的補償金額=公司的期末壞賬-履約承諾期內的補償金額

期末不良資產的數量=標的權益的交易價格-標的權益在期末的資產評估價值（已扣除

在履約承諾期內注資，資本減少，贈予接受和收入分配的影響。

期末不良資產的數量=標的權益的交易價格-標的權益在期末的資產評估價值（已扣除

在履約承諾期內注資，資本減少，贈予接受和收入分配的影響。

創始人同意，麥迪有權在正式發布《障礙測試報告》后的20個工作日內導出《障礙測試報告》。

可以提供與麥迪技術總金額相對應的現金補償，也可以提供與注冊變更相當的現金補償。

創始人對麥迪資產的壞賬賠償和在履約承諾期內應支付的履約承諾補償

賠償總額不超過此次交易的總對價。

4、股票回購

目標公司的履約承諾期內任何會計年度末的累計實際凈利潤均未達到

到本期末，承諾凈利潤（不包括金額）的50％或股權認購合同出現在交付日期之后

Meddy Technology有權選擇要求創始人對約定的重大不利影響履行約定的績效補償責任，

或者要求目標公司和/或創始人以麥迪遜技術的初始投資的年利率的10％的價格回購小麥

Ditech持有的公司股權與Meditech有權收取但尚未支付的股息之和。目標公司

創始人承諾對上述回購義務承擔連帶保證責任。

（五）協議的效力

1、此次股權轉讓的前提條件

（1）該股權轉讓已經完成了滿足麥迪技術的商業，金融，法律，商業和商業活動，

對人力資源的盡職調查；

（2）目標公司在所有主要方面均遵守法律法規；

（3）該合同中列出的主要員工：陸先美，王桂芳，邱麗娟等與目標公司簽訂了合同

訂購不超過三年（3）年）的勞資協議，保密合同和/或不競爭協議，以使麥迪技術公司滿意

討論；

（4）從簽訂該合同到結束之日，標的公司從未引起過單一或共同的原因

一種或多種干擾作用很大的不良反應；

（5）創始人和目標公司在本合同中所作的聲明和保證應自發布之日起至交付之日保存

法律，真實和有效；

（6）創始人和目標公司沒有違反合同，可能會導致費用

該協議的目的尚未實現；

（7）目標公司，創始人和Madison Technology已完成此股權轉讓的必要內部批準

程序。

2、本合同自滿足以下條件之日起生效：

（1）當事方及其法定代表人/授權代表簽字并加蓋私人印章。

(2）Midi Technology’s board of directors deliberated and approved.

(3）The shareholders meeting of Queen Mary Hospital approved.

(六） Liability for breach of contract

1、 Any party to this contract violated or failed to perform the statement, guarantee, obligation or liability in this contract

Anyone means breach of contract.

2、 Except as otherwise agreed in this contract, any party’s breach of this contract will cause the other party to bear any expenses,

Responsible or suffer any loss, the breaching party shall be responsible for any of the above-mentioned expenses, liabilities or losses (including but not limited to the cause

The monthly interest paid or lost due to breach of contract and attorney’s fees) compensate the performing party to avoid losses. Breach of contract execution

The compensation paid by the contracting party should be the same as the corresponding loss caused by the breach of contract by the performing party.

六、Other arrangements related to this transaction

This transaction does not involve personnel placement, debt restructuring, etc.

七、 The purpose of this transaction, its impact on the company, and the existing risks

(一）The purpose of this transaction and its impact on the company

The company takes the field of reproductive health as a key industry, and the acquisition of Queen Mary Hospital is the company’s practice from undergraduate education

Important measures for the leap from disease information solutions to the service ecology of undergraduate and specialized disease, stepping into reproduction through mergers and acquisitions

The medical service field will promote the company’s healthy and stable development and further strengthen the company’s comprehensive strength.

After the bidding is completed, Queen Mary Hospital will become the company’s holding subsidiary and will be included in the scope of the consolidated statement.

In accordance with the “Shanghai Stock Exchange Stock Listing Rules” and other relevant laws and regulations, timely and correct performance will be implemented

Information disclosure obligations. This merger will help the company increase its revenue scale, but in view of this year’s consolidation into the statement

The time is relatively short, and it is expected that this transaction will not have a significant impact on the company’s performance this year.

(二）The existing risks

1、Integration risk

This transaction is an important measure for the company to get involved in the medical service industry, although both the company and the target company are engaged

Medical and health-related businesses, but from the perspective of company operations and resource integration, Queen Mary Hospital needs to operate,

Optimizing integration with the company in terms of system and finance. Such as the integrated implementation and integrated efficacy after the transaction is completed

Failure to meet M&A expectations, the company will face integration risks.

2、 Industry competition risk

With the rapid development of my country’s economy, especially in response to my country’s second-child policy, obstetrics and gynecology, assisted reproduction, not

Undergraduate clinics such as infertility have gradually increased with the National New Deal, although the clinics are under approval, construction, and word-of-mouth operations

There are relatively high barriers, but Queen Mary Hospital still has certain market competition risks.

3、 Brain Drain Risk

Talents, equipment, and technology are all important incentives for the management of Queen Mary Hospital, although Queen Mary Hospital provides talents for the operation

Provides a good working environment and market-competitive salary, but does not rule out the risk of talent resignation.

4、Goodwill bad debt risk

This transaction constitutes a business combination not under the same control, and a deposit will be generated on the company’s consolidated balance sheet

The amount of goodwill, the company needs to conduct a goodwill bad debt test at the end of each fiscal year in the future, if the target company is not yet

In the future, if the performance is sharply lower than expected, a certain amount of goodwill bad debts may appear, which will directly affect the listing

The company’s current income has a certain degree of impact on the company’s performance.

八、 Documents for reference

(一）The resolution of the third meeting of the third board of directors of the company;

(二） Independent director opinions;

(三) Equity Transfer Agreement

(四）Audit Report

(五）Evaluation Report

(六）Legal due diligence report

這是一條公告。

Suzhou Mediston Medical Technology Co., Ltd.

董事會

September 27, 2019