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原標題：云勝（成都）醫療技術有限公司關于競購深圳市鑫潤宏錦實業有限公司剩余股權及相關交易的公告

股票代碼：600767股票簡稱：ST云升公告編號：2021-02

關于運升（成都）醫療技術有限公司

收購了深圳市鑫潤宏錦實業有限公司的剩余股份。

關聯交易公告

公司董事會和全體監事保證，本公告內容不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，并對內容的真實性，準確性和完整性承擔部分責任。

重要的內容提醒：

●長期以來，該關聯交易已在運盛（成都）醫療技術有限公司（以下簡稱“本公司”或“本公司”）第九屆董事會第三十三次會議上進行，并且第九屆監事會第二十五次會議審議通過。關聯交易屬于董事會審議權限之內，不需要提交公司股東大會審議；

●根據上海證券交易所《上市公司關聯交易實施指南》第十條（五）），本次交易中，本著實質重于形式的原則，認定小云人構成公司的關聯方人員，此交易構成公司的關聯方交易，除該關聯方交易外，公司與肖云先生之間的交易在過去的12個月中沒有進行。

一、關聯方交易概述

深圳市鑫潤宏錦實業有限公司（以下簡稱“鑫潤宏錦”）是公司的控股子公司。 2021年3月19日，公司第九屆董事會第三十三次會議，第九屆監事會第二十五次會議審議通過了《關于深圳市新潤鴻金實業有限公司剩余股權及相關交易的競標方案》。公司計劃簽署“關于深圳市鑫潤宏錦實業有限公司股權轉讓”。根據《小云門協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》），公司擬以3,633元的價格競購小云門所持有的新潤鴻金30％的股權（以下簡稱“主體股權”），82 4. 89元。股權競價完成后深圳設備轉讓，公司將持有新潤鴻金100％的股權。

在此次股權收購之前，該公司持有新潤鴻金70％的股權深圳設備轉讓_二手游樂場設備轉讓_牙科設備轉讓深圳，而小云門則持有新潤鴻金30％的股權。根據《上海證券交易所實施上市公司關聯交易準則》第十條（k0），本次交易中，根據實質重于形式的原則深圳設備轉讓，確定肖云先生為該交易構成公司的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。董事的審議權，無需提交公司的股東大會進行審查。

二、關聯方簡介

（[一）關聯方關系簡介

在此次股權收購之前，公司持有新潤鴻金70％的股份，小云門持有新潤鴻金30％的股份，小潤的實收資本比率為2 2. 90％。根據《上海證券交易所實施上市公司關聯交易準則》第[10]條，本次交易中深圳設備轉讓，根據實質重于形式的原則，肖云先生被確定為關聯方。公司的。

（一）關聯人員的基本信息

先生。肖云，中國國籍，住所：廣東省深圳市福田區天安數碼城創新廣場B座8樓。他目前是深圳市鑫潤宏錦實業有限公司總經理。

三、關聯交易對象的基本情況

（[一）交易目標的基本情況

公司名稱：深圳市鑫潤宏錦實業有限公司

公司類型：有限責任公司

法律代表：肖云

地址：深圳市福田區南苑街道南苑社區南苑路68號尚步大廈17樓E室

注冊資本：2000萬元人民幣

成立日期：2019年12月19日

業務范圍：一般業務項目為：從事醫學科技領域的科學技術開發，技術咨詢，技術服務和技術轉讓；醫療設備研發，銷售；電子產品的開發與銷售；智能機器人和智能配件的銷售和批發；開發和銷售計算機軟件，計算機，多媒體設備，通信系統和通信設備（不包括無線電傳輸設備）；供應鏈管理;業務管理咨詢。 ，允許的業務項目有：國內貨運代理；倉儲服務（不包括危險品）；醫療設備制造；電子產品制造；計算機軟件，計算機，多媒體設備，通信系統和通信設備（不包括無線電傳輸設備）。

（[二）股東和股權結構

新潤鴻金是公司的70％控股子公司。小云門持有新潤鴻金30％的股份。本次交易的標的為小云門持有的新潤鴻金的30％。 。對上述股權的出售沒有抵押，抵押或任何其他限制；不涉及訴訟，仲裁或諸如扣押或凍結之類的司法措施，也沒有其他任何阻礙所有權轉移的情況。

（[三）主要財務指標

截至2020年12月，鑫潤宏進總資產19,423,68 4. 78元，凈資產15,643,67 9. 35元，營業收入41,185,22 1. 75元，凈值利潤為人民幣2,543,77元9. 35元。以上財務數據未經審計。

四、關聯交易的主要內容和績效安排

（[一）協議主題

轉移方：小蕓，ID號：3624527;

地址：廣東省深圳市福田區天安數碼城創新廣場B座8樓

受讓方：運盛（成都）醫療技術有限公司

聯系地址：四川省成都市華府大道1號蘭潤置地廣場1號樓辦公樓33AF

（[二）交易價格

綜合考慮新潤鴻金截至2021年2月28日的賬面凈資產，經與小云門協商確定，公司價格為3,633,82 4. 89元（股本：33.03萬元）。三千三百三十八）。前巴·拜爾斯·施遠巴·焦九芬）受讓人肖云門持有新潤鴻金30％的股權。

（[三）付款方式和付款時間限制

雙方同意，在將新潤鴻金30％的股權轉讓給公司后的10個工作日內，公司將一次性將股權轉讓款支付給該男子肖云。

（[四）協議生效條件

本合同將在雙方簽字同意后生效，受讓人有權批準和批準。

（[五）違反合同責任

1、雙方都必須充分執行本協議中約定的內容。任何一方未能履行本協議的規定，應被另一方視為違反合同，另一方有權要求該方賠償相應的損失。

2、簽訂本合同后，轉讓人（肖云先生）在本協議下的陳述和擔保不真實，不準確或具有誤導性，或者轉讓人不能基于本合同是否同意履行受讓人（公司）有義務隨時終止本合同并收回全部款項（如果有），或要求轉讓人以比股權出售價格低20％的價格回購受讓人。價格。持有目標公司的股權的轉讓人應賠償受讓人所有遭受的損失。

五、關聯交易的目的及其對上市公司的影響

招標完成后，鑫潤鴻金將成為公司的全資子公司，將增強對鑫潤鴻金的控制，有利于公司的整體經營效率和未來盈利能力，并實現標的的有效性。公司的資源。通過配置進一步提高公司的核心競爭力，進一步提高管理效率，更好地控制經營風險，從而全面提高上市公司的經營質量，盈利能力和抗風險能力。

本次關聯交易符合公平和公正的原則，符合公司和股東的整體利益，有利于公司的業務，不損害公司和其他股東的利益，尤其是對小公司和小股東的利益。中型股東。該關聯交易完成后，將有助于優化公司的整體資源配置，實現資源整合，提高上市公司的持續盈利能力和抗風險能力，從而達到最大化全體股東利益的目的。

六、此關聯方交易應遵循的審查程序

（[一）董事會審議

2021年3月19日，公司第九屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于深圳市新潤鴻金實業有限公司剩余股權及關聯交易的競標方案》。該關聯交易屬于董事會審議權范圍之內，無需提交公司股東大會審議。

（[二）獨立董事的事先批準意見

公司獨立董事認真審閱了董事會提供的上述關聯交易信息，認為交易條款公平合理，價格合理。雙方一致同意“公平，公正，自愿和正直”的原則。 。它沒有損害公司和中小股東的利益，也沒有影響公司的獨立性。同意將上述關聯交易提交公司第九屆董事會第三十三次會議審議。

（[三）獨立董事的獨立意見

獨立董事認為：競購深圳市鑫潤宏錦實業有限公司剩余股份將有助于進一步促進公司資源整合，進一步提高公司的管理效率和管理水平，更好地控制經營風險，這將有助于公司的業務發展，不會出現任何影響公司正常運營的情況。

關聯交易的定價合理合理，嚴格遵守公平，公正，自愿和誠實信用的原則。對公司和股東尤其是中小股東的利益沒有損害，并同意公司競購潤宏金實業有限公司的深圳鑫余股權及相關交易。

（四）董事會審核委員會的意見

公司董事會審計委員會已經認真審查了關聯交易的有關材料，認為關聯交易有利于公司業務發展，符合公司的整體利益；關聯交易定價合理，并符合公平，公正，自愿和誠實信用的原則，不會損害公司和股東的利益。董事會審計委員會對此關聯交易發表了書面同意的初步審查意見。

七、參考文件