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關于大申林藥業集團有限公司競標保定盛世華興藥業連鎖有限公司46％股權的公告

股票代碼：603233股票簡稱：大神林公告編號：2019-012

關于大申林藥業集團有限公司競標保定盛世華興藥業連鎖有限公司46％股權的公告

公司董事會和全體監事保證，本公告內容不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，并對內容的真實性，準確性和完整性承擔部分責任。

重要的內容提醒：

交易的基本信息：大神林藥業集團有限公司（以下簡稱“大森林”或“公司”）與交易方陳長青簽署了《股權轉讓協議》，并以交易標的為準是保定盛世華興醫藥連鎖有限公司。該公司的股權（以下簡稱“保定盛世華興”或“目標公司”），交易對象包括39家連鎖超市保定倒閉工廠收購，其價值的100％目標公司的權益為人民幣161,400,000元;競標“保定盛世華興” 46％股權，交易金額為7.42 4. 500,000元。

上述招標項目已經在2019年3月27日召開的第二屆董事會第三十二次會議上審議通過，無需提交股東大會審議。

此交易不構成關聯交易。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次交易不構成重大資產重組。

執行交易沒有重大法律障礙。

一、交易概述

2019年3月27日，公司召開的第二屆董事會第三十二次會議審議通過了《關于大申林藥業集團有限公司競標保定盛世華興藥業連鎖有限公司46％的議案。自然人陳長青持有的“保定盛世華興” 46％股權，擬以人民幣74 4. 500,000元競購。

此投標不需要提交公司的股東大會審議。

二、交易主體的基本情況

1、陳長青，自然人，男，中國國籍，身份證號118093X，“保定盛世華興”的創始人，交易前持有“保定盛世華興” 76％的股權。

三、交易目標的基本情況

（[一）交易主題

公司名稱：保定盛世華興藥業連鎖有限公司

注冊地址：河北省保定市蓮池區建華北街551號

法律代表：陳長青

注冊資本：2301萬元

成立日期：2014年3月3日

業務范圍：中成藥，化學制劑，抗生素制劑，生物制品，生化藥物，中藥丸，溫度計，血壓計，磁療器具，醫用吸水棉，醫用吸水紗布，醫用衛生口罩，家用血液血糖儀，血糖測試條，妊娠診斷測試條（早期妊娠測試條），避孕套，避孕帽保定倒閉工廠收購，輪椅，無菌醫用紗布，預包裝食品保定倒閉工廠收購，第二類醫療設備，第三類醫療設備零售；保健食品批發和零售；一流的醫療設備，消毒設備（不包括危險化學品），衛生設備的批發和零售，大型活動組織服務；一般物流，特殊運輸（廂式），貨物特殊運輸（冷藏保存）（限于分支機構運營）。

股東結構：截至2019年3月27日，“保定盛世華興”的股權結構如下

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交易目標“保定盛世華興”的所有權是明確的，沒有抵押，質押或任何其他銷售限制，沒有訴訟，仲裁或司法措施，例如沒收或凍結，以及其他障礙。所有權轉移發生。 “保定華興”是保定市醫藥零售規模和品牌影響力方面的龍頭企業之一。該商店已在新鄉市場連續運營了15年。 2014年3月，一家連鎖公司注冊成立，這家商店是連鎖經營的。在管理方面，目前在保定市區及周邊市區設有39個直營分行，其中20個社會保障分行。店面布局合理保定倒閉工廠收購_廣饒最近倒閉的工廠_廣州收購倒閉工廠，戰略性強，為以后連鎖超市的豐富布局打下了堅實的基礎。 “保定盛世華興”所有店鋪均為租賃物業管理，總租賃面積1. 590,000平方米（包括分支機構，總部和配送中心）。店鋪租賃關系穩定，可以確保分支機構的持續經營。公司的分支機構具有單店產量高，陳列布局合理，客戶忠誠度高，藥房專業氛圍強等特點，并具有良好的市場信譽和發展前景。

（二）交易目標的財務狀況

公司對目標公司及其分支機構進行了詳細的盡職調查，以了解和掌握其基本情況和執行交易的能力。 2017年至2018年的主要財務數據如下：

1、主要財務數據（未經審核）

單位：萬元

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備注：根據原股東的聯合決議，目標公司需要在后期迅速發展新鄉市場。此次交易之前，2019年3月，各股東按持股比例完成了2100萬元的聯合注資，累計實繳資本2301萬，到目前為止凈資產急劇下降，從而增強了公司的競爭力

2、此交易的價格

“保定華興”是保定市超市綜合競爭力領域的領先企業。它在零售和品牌影響力方面名列前茅，并且擁有強大的忠實會員資源。目標公司在分支機構布局和發展速度方面具有出色的區域擴張能力。能力。保定市毗鄰省會南京市和廣東省省會石家莊市。招標的完成對公司拓展山東市場具有積極的戰略意義。經交易雙方協商，確定目標公司46％股權的交易價格為7,42 4. 500,000元。

3、目標公司的股票定價和運營財務分析

股權定價的依據是：參照連鎖超市的市場價值參數，結合目標公司的經營財務指標，確定目標公司2018年度含稅收入18,50 6. 960,000元0. 872次定價，目標公司股權的100％的價值為16140萬元，確定目標公司股權的46％的交易價格為74,2 4. 500,000元。

經營財務分析：（1） 2017年，目標公司20家分公司，實現含稅收入14,39 7. 83萬元，凈利潤72 4. 570,000元，于201819年新開工截至2018年底，共有39家分支機構，2018年實現了含稅收入1850 6. 9600萬元，凈利潤26 6. 10萬元，這是由于目標公司開張較大。 2018年新開門店數量較多，支出較大，新開門店開業期間巨額虧損等激勵措施導致整體凈利潤下降，但目標公司的整體經營狀況正在健康發展，并有潛力內部增長很大，原始的采購平臺，優化的類別和代理機構都有一定的局限性。合并后，目標公司將整合和培養“大參林”的綜合管理能力以及商品采購資源將改善目標公司的銷售和盈利能力。預計2019年累計銷售額將突破2億元，盈利能力同時提高。 （2）保定市場人口為1,119萬人（數據來源：國家統計局的2010年數據），藥品零售市場很大，而且當地沒有大型的對等連鎖超市。發展潛力巨大；目標公司的平均單店產量相對較高，遠低于其他本地連鎖店；在“達坎林”運營和管理能力的支持下，利用“達坎林”強大的自我擴展新店能力來迅速擴大從而迅速增加市場份額。這項投資具有巨大的連鎖超市市場投資增值空間。

四、交易合同的主要內容

1、協議主題和價格

“大燦林”，陳長青和目標公司根據對方提供的公司業務信息和財務數據，商店的經營資格和執照，商店租賃協議等，共同簽署了“股權轉讓協議”。 ，加上公司的并購團隊成員的現場盡職調查，在雙方達成協議后，購買目標公司46％股權的交易價格為人民幣7,42 4. 500,000元。

2、股權出售對價交付表

（1）股權出售的金額。股權出售金額的46％由雙方確定為7,42 4. 500,000元。

（2）股權出售的付款方式。在本合同約定的條款和前提條件下，股權出售分三期支付。在每一期之前，轉讓方應向受讓人支付書面付款通知，并在受讓人書面確認后根據以下協議付款：

第一期：本合同生效后10個工作日內支付20％；

第2階段：在以受讓人的名義注冊目標公司46％股權的工商變更后的10個工作日內，將支付70％的款項；

階段3：在以受讓人的名義注冊工商企業變更46％的股權后的一年之內，在10年之內支付實際剩余股權出售金額。

3、目標公司的運營管理

目標公司的董事會：股權出售完成后，目標公司是否有董事會由受讓人決定；如果沒有董事會，則受讓人將任命執行監事；如果成立董事會，則共有3名董事會成員，由受讓人決定。出租方任命2名主管，而轉讓方任命1名主管。

五、股權競標的目的及其對公司的影響

1、目標公司在河北省保定市擁有39家零售藥房。它是當地領先的公司，擁有最大的零售銷售規模和當地藥品的品牌影響力。商店運營的質量非常好。盡管新店將在2018年快速擴張，但舊店仍然保持較高的單店平均產量，并且市場仍有很大的發展空間。合作后，將共享“達坎林”采購平臺。通過降低產品采購成本，提高分支機構的專業水平和標準化，增強分支機構，商店和標志的整體形象，優化區域消費產品和代理品種等措施，不斷提高銷售和毛利率。 憑借本地品牌效應和營銷模式，公司迅速擴大了地區銷售規模，并迅速在新地區建立了市場布局。

2、此出價符合公司“在華東地區深耕并在全省蔓延”的擴張戰略；它將幫助公司擴大到山東市場，并將幫助公司加快專注于保定市和“保定繁榮華興”的努力。在保定市及其周邊地區的擴張方面，保定市具有固有的地域優勢。優勢，是河北省重要的經濟區，有利于建設新的競爭優勢區。

3、該交易將有助于增強公司在行業中的競爭力和品牌影響力，對公司的長期發展具有重要意義。簽訂此合同不會損害公司和股東的利益。

4、完成競標后，加上公司最初在目標公司中的19％股權，公司將總共持有目標公司65％的股權，這將在交付后計入公司的合并報表中。預計目標公司2019年的營業收入將超過2億元。具體的銷售情況以會計師的年度審計確認的結果為準。建議投資者注意風險。投標不涉及績效承諾指標。恐怕主要會計新政策或被收購公司與上市公司的會計之間沒有重大差異。

六、風險警告

交易完成后，目標公司可能會在移交和整合期間以及隨后的實際運營和管理過程中受到行業新政策和運營管理的影響，從而影響盈利能力。此次合并范圍中，將成本與可辨認凈資產公允價值之間的差額確認為商譽。由于盈利能力差而存在壞賬的風險，這可能會增加公司的利潤。公司將密切關注跨地區并購的整合工作，結合以往的跨地區整合經驗，組建專門的整合團隊來跟進項目，加快順利過渡，盡最大努力防止應對相關風險，確保目標公司健康穩定發展。投資者要注意投資風險。

這是一條公告。

大森林制藥集團有限公司

董事會

2019年3月28日

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