貴陽設備轉讓_貴陽酒吧轉讓出租_貴陽茶館轉讓
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股票代碼：002013股票簡稱：中航公告號：2019-063
中航機電系統有限公司
關于出售貴陽航空汽車有限公司100％股權及相關交易的公告
公司和所有董事會成員均保證公告的內容真實，準確，完整，沒有虛假記載。
誤導性陳述或重大遺漏。
重要的內容提醒：
公司打算根據符合期貨業務資格的資產評估其在貴陽航空汽車有限公司的100％股權
由評估機構評估并由相關國有資產監督管理部門提交的評估結果是確定的交易價格，
轉移到中航機載系統有限公司。
此股權轉讓仍需獲得公司股東大會非關聯股東的批準，并且該股權轉讓可以通過上述決議獲得批準
決策過程中存在不確定性，提醒投資者注意風險。
此股權轉讓構成關聯交易，并不構成重大資產重組。
一、關聯方交易概述
為了保持中航機電系統有限公司（以下簡稱“中航機電”，“公司”）的持續經營
為提高盈利能力并提高整體績效水平，公司計劃控股貴陽航空汽車有限公司（下稱
被稱為“貴陽汽車”的公司將其100％的股份出售給中航機載系統有限公司（以下簡稱“航空工業飛機”）
”，則上述行為稱為“本次股權轉讓”。完成本次股權出售后，公司將暫停實施西安
以電動機為主體的募捐項目。
2019年12月2日，中航機電與民航工業機載公司簽署了《關于貴陽航空電機有限公司100％的協議》
《股權轉讓協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》），雙方均同意以交易價格擁有期貨。
根據具有業務資格的資產評估機構評估并由相關國有資產監督管理部門備案的評估結果
已確認。
根據“公眾”的說法，作為此次股權出售的對手，民航工業空降公司是中航工業的控股股東。
《公司章程》及其他相關規定貴陽設備轉讓，本次股權轉讓構成關聯交易。
公司第六屆董事會第三十二次會議審議通過了關聯交易，并批準了相關監事的提款申請表
決定公司獨立董事事先批準該關聯交易并發表獨立意見。這次股權轉讓
仍然需要在公司股東大會上獲得非關聯股東的批準。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次股權出售不構成重大資產重組。
二、關聯方的基本信息
（[一）基本情況
公司名稱：中航機載系統有限公司
統一的社會信用代碼：927582W
公司類型：有限責任公司（獨資）
公司地址：北京市朝陽區景順路5號曙光大廈A座1樓101室
法律代表：張坤輝
注冊資本：499,77 7.萬元
成立日期：2010年7月23日
業務范圍：研究，生產和銷售各種支持機載機電系統和設備的飛機和引擎
銷售的投資和管理；與航空航天，造船和電子信息有關的機電產品的銷售；汽車零件和系統，
工業自動化控制設備，智能系統和設備，機械制造設備研發，生產和銷售浴袍
服務；機電設備及系統，特種車輛，電動汽車，制冷系統和摩托車的研發，生產和銷售；
軟件信息產品的生產，研發和服務；信息系統和產品，軟件產品，安全和服務系統
產品研發，生產，銷售和服務。 （企業根據法律獨立選擇業務項目并開展業務活動；根據
依法批準的項目，經有關部門批準后，按照批準的內容開展經營活動；不允許參加這個城市
新產業政策禁止和限制項目的商業活動。 ）
主要控股股東或實際控制人：中國航空工業集團公司持有100％的機載民用航空業
股權是其控股股東。
2、最近一年的主要財務指標：
單位：萬元
項目2019年9月30日2018年12月31日
總資產價值16,538,27618,874,304
總負債10,619,67511,146,755
凈資產5,918,6017,727,549
2019年1月至9月的項目
營業收入6,478,74513,365,945
營業利潤241,523705,187
凈利潤216,779602,750
經營活動產生的現金流量凈額-416,509421,544
注：航空業2018年的機載財務數據已由中申中環會計師事務所審計，以及2019年第三季度的財務數據
據未經審核。
（[三）關聯關系描述
鑒于民航集團是公司的控股股東，根據《公司章程》及其他有關規定，本
此股權轉讓構成關聯交易。
三、關聯交易的基本情況
（[一）交易類型
此關聯方交易的類別是股權資產的轉讓。
（[二）交易主題：
此關聯交易的主題是廣汽的100％股權。
1、基本信息
名稱：貴陽航空電機有限公司
統一社會信用代碼：9777667
公司類型：有限責任公司（全國有）
公司地址：貴州省貴陽市經濟技術開發區吳江路8號。
法律代表：陳文Wen
注冊資本：人民幣19,02 7. 50,000元
成立日期：2000年8月10日
業務范圍：沒有法律，法規和國務院決定禁止的業務活動；法律，法規貴陽設備轉讓，國家事務
如果法院決定批準（批準），則在批準機關批準后，應以批準（批準）文件進行操作；法律
國務院的法規和決定規定，無需許可證（批準），市場主體可以獨立選擇經營。 （航空與非航空
制造空的汽車家用電器；整個電力系統以及武器和設備專用傳感器的研究，維修和技術服務；
非標準設備的制造；工具和磨料的制造；機床維修；汽車銷售（根據品牌車輛的注冊程序進行銷售）；
鑄造；銷售：金屬材料，建筑材料，機電產品，五金電器，化工產品（由國家專門管理
除外）；電器，汽車配件及成套設備的進出口業務。
2、所有權結構和控制關系：公司持有重慶汽車100％的股權。
3、主要財務指標
一萬元
項目2019年9月30日2018年12月30日
總資產價值189,42 5. 38164,63 3. 91
總債務161,95 8. 88138,02 7. 04
凈資產27,46 6. 5026,60 6. 87
2019年1月至9月的項目
營業收入46,41 8. 1358,62 5. 46
營業利潤87 7. 64-2,52 1. 18
凈利潤90 1. 37-2,55 9. 40
經營活動產生的現金流量凈額4,86 7. 343,15 2. 84
注：貴陽汽車的2018年財務數據已經由中申中環會計師事務所審計，而2019年第三季度的財務數據尚未
經過審核。
4、外部擔保，委托財務管理等
中航機電不為廣汽提供擔保，并委托廣汽管理財務。
為了實施2018年可轉換公司債券籌資項目，公司以委托抵押的形式提供了該項目。
募集資金7000萬元。此次股權出售完成后，貴陽汽車將成為公司的控股股東，并將直接持有股票
100％子公司。根據
，為防止該公司向廣汽的委托貸款被確認為關聯方的資本占用，
該公司打算與民航機載公司簽訂股權轉讓協議，而航空機載公司承諾重慶汽車應不遲于
上述委托貸款已在本次股權轉讓交割之日清償，否則民航業將在不遲于本次發行的情況下承購股份。
權利銷售的結算日期將被結算。
5、所有權：
標的股票的產權是明確的，沒有抵押，抵押或任何其他出售限制，也沒有訴訟
在訴訟，仲裁事項或扣押和凍結之類的司法措施中貴陽設備轉讓_貴陽酒吧轉讓出租_貴陽茶館轉讓，沒有其他情況會妨礙所有權的轉移。
6、個相關資產運營的說明
此次股權出售完成后，中航機電將不再控制廣州汽車，貴陽汽車也將不再被納入公司
合并報表。
四、關聯交易的新定價政策和定價基礎
貴陽汽車100％股權的最終交易價格由有資格從事期貨業務的資產評估機構評估
有關國有資產監督管理部門備案的評估結果，作為確定依據。截至目前，該股權
與轉讓有關的評估報告由中國航空工業總公司長期提交。
根據北京國榮興華資產評估有限公司出具的，國有資產監督管理部門備案的文件
此案《國資評估報告》（國榮興華評報字[2019] 007號），貴陽汽車有限公司截止日期復審
在基準日（2019年6月30日），所有股東權益的估計值為277,300,00 0. 00元。各方都在這里
同意并確認此次股權出售的價格是目標公司在評估基準日記錄的凈資產評估
價值減去評估基準日目標公司的國有獨占資本儲備88,500,84 8. 53元，因此目標權益為
交易價格為188,799,15 1. 47元。
五、交易合同的主要內容
中航機電與民航工業公司簽訂的《股權轉讓協議》的主要內容如下：
1、此交易的具體計劃
AVIC機電公司打算根據股權轉讓協議將其在西安汽車的100％的股份出售給Aviation。
飛機機載，航空工業機載同意以現金支付的形式訂購中航工業所持有的基礎股權。
雙方據此達成協議并確認，標的股票的交易價格應由具有資格的資產評估機構提供
國有資產監督管理部門備案的評估結果應作為確定依據。
根據北京國榮興華資產評估有限公司出具的，國有資產監督管理部門備案的文件
此案《國資評估報告》（國榮興華評報字[2019] 007號），貴陽汽車有限公司截止日期復審
在基準日（2019年6月30日），所有股東權益的估計值為277,300,00 0. 00元。各方都在這里
同意并確認此次股權出售的價格是目標公司在評估基準日記錄的凈資產評估
價值減去評估基準日目標公司的國有獨占資本儲備88,500,84 8. 53元，因此目標權益為
交易價格為188,799,15 1. 47元。
航空航天工業公司將在股權轉讓協議生效后的5個工作日內一次性支付股權出售款
50％；在完成目標股權的工商變更登記后的30個工作日內，一次性支付股權出售價格的50％。
2、該期間的損益分配
雙方同意，從本合同確定的評估基準日到目標股權交割日（即過渡期），目標
中航工業享有股權收益，而損失則由民航業承擔。
3、違反合同的責任
除不可抗力因素外，任何一方均無法履行股權轉讓協議項下的義務或承諾
或者所作出的陳述或保證是虛假的或嚴重不正確的，則該當事方將被視為違反了股權轉讓協議。
違約方應對觀察方承擔違約責任，并按照股權轉讓協議和法律的規定賠償被觀察方。
由于違反合同而造成的所有損失（包括為防止損失而發生的合理費用）。
4、協議生效并被暫停
（1）協議應在當事方的法定代表人或授權代表簽署并加蓋其私人印章后形成，并應遵守以下條款。
所有成就后的效果：
①該交易獲得了中航機電和航空工業內部權威決策機構的批準；
②本次交易涉及的評估報告是由中國航空工業總公司提交的；
③該交易已獲得中國航空工業總公司的批準；
④獲得其他主管當局（如果有）的必要同意。
（[2）終止
在結算日期之前，所有各方或由于不可抗力或此交易涉及的各方同意中止交易
由于其他原因無法執行，協議終止。
六、其他安排
經中國證券監督管理委員會批準航空工業機電系統有限公司公開發展。
批準《可轉換公司可轉換公司債券的批準》（中國證券監督管理委員會[2018] 1232號），公司于2018年8月公開發行
發行2100萬張可轉換公司債券，每張面值100元，為人民募集資金21
1億元，扣除發行費用2373萬元，實際募集資金凈額20.07627萬元。
上述募集資金情況已經中證眾環會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并于2018年發布
2008年8月31日，中環檢定（第201 8） 020014號“中航機電系統有限公司公開公告
通過發行可轉換公司債券募集資金的驗證報告。”公司已將募集資金存儲在一個特殊帳戶中，
與特別賬戶建行和保薦人簽訂了三方監督合同，將資金存入特別賬戶。
這一次，廣州汽車的民航電源產能提高項目計劃以廣州汽車100％的股權出售。
這屬于該公司2018年公開發行可轉換公司債券以籌集資金。該項目最初是計劃中的，并且是實際的
投資情況如下：
貴陽汽車的民航電源生產能力提升項目已獲得貴州省貴陽經濟技術開發區的投資服務
商務部頒發的《貴州省企業投資項目備案證書》，項目實施主體為廣州汽車，該項目原定計劃
投資支出8591萬元，擬募集資金投資7000萬元，占募集資金支出的33％。
擬投入的募集資金主要用于設備購置，安裝，建筑工程等。
三年。
截至2019年12月2日，貴陽汽車的民航電源供應能力提升項目已獲資助。
經費608 6. 55萬元，主要用于設備購置及安裝費395 3. 14萬元，建筑工程費
213 3. 13萬元，募捐項目的募集資金賬戶余額為92 3. 42萬元（包括建行存款的月利息收入
輸入支付手續費后的凈額。
七、交易目的和對上市公司的影響
這筆交易有利于維持中航工業的盈利能力持續下降，并提高整體業績水平。
八、從年初到披露日期與關聯方發生的各種關聯交易的總金額
從年初到現在，除了本次關聯交易外，公司和本次關聯交易的對手方民航工業公司
在船上發生的其他各種關聯交易的總金額為1.2022 6. 870萬元。
九、事先批準和獨立董事表達的觀點
（一）由獨立董事預先批準
在獨立董事張國華，劉學軍和徐靜對上述關聯交易進行了認真的預審之后，
打算將此相關交易提交董事會審議。
（[二）獨立董事的意見
獨立董事張國華貴陽設備轉讓，劉學軍，景旭對上述關聯交易的獨立意見如下：
1、公司與交易對手簽署的股權轉讓計劃和股權轉讓協議符合《公司法》，
《證券法》及其他相關法律，法規和監管文件規定，該股權出售計劃是合理的，
實用可行，不會損害公司和中小股東的利益。
2、貴陽汽車100％股權的最終交易價格由有資格從事期貨業務的資產評估機構評估
根據有關國有資產監督管理部門備案的評估結果進行評估和確定。股權轉讓定價
公平，合理，符合相關法律法規，沒有任何損害公司和其他股東利益的情況。
3、股權轉讓有利于公司的長期發展。
4、此股權轉讓是一項關聯交易。董事會審議上述關聯交易時，相關監事會按
需要避免投票。公司董事會的召集，召集和表決程序符合有關法律，法規和規范
文件和公司章程規定，董事會關于此項轉讓的有關決議是合法和有效的。
總而言之，我們同意《關于審議貴陽航空汽車股份有限公司股權出售及關聯交易的議案》。
十、贊助商的驗證意見
1、公司第六屆董事會第三十二次會議審議通過了《關于廣州民航汽車有限公司出售的規定》。
《關于公司100％股權及關聯交易的議案》，相關監事避免表決，獨立董事發表聲明
我同意的獨立意見。相關資產已經由有資格從事期貨業務的資產評估機構進行了評估，并且是國有的
有關資產監督管理部門已進行了評估和備案，并履行了必要的審查程序。此相關交易需要提交給公眾
公司的股東大會進行審查。
2、上述關聯方交易決策程序符合相關法律法規，并且交易符合客觀，公正和
公平原則符合公司的根本利益，不會損害非關聯股東的利益。公司董事會正在審核
在討論上述關聯交易時，表決程序是合法，有效的，并遵守相關法律，法規和“公司章”
“成”等規定，所涉及的關聯交易未發現損害公司和股東利益的情況，決策程序與
遵守相關法律法規。
總而言之，保薦人不反對中航工業出售重慶機電100％的股權及相關交易。
十個一、歸檔文件
1.公司第六屆董事會第三十二次會議的決議
2.獨立董事對該股權轉讓的事先認可和獨立意見
3.出售貴陽航空汽車有限公司100％股權的合同。
4.貴陽汽車的2018年度審計報告和2019年1月至9月的財務報表
5.“評估報告”（郭榮興評評字[2019] 007號）
這是一條公告。
中航機電系統有限公司董事會
2019年12月3日