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榮盛房地產開發有限公司關于在廊坊市安次區簽訂《鋼鐵減量化股權轉讓協議》的公告

股票代碼：002146股票簡稱：榮盛發展公告編號：林先生2019-014

公司和所有董事會成員均保證公告的內容真實，準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

根據國家和河北省政府新的產能過剩減少政策，根據《安慈區鋼鐵股份有限公司》的安排，與政府合作完成產能過剩減少任務并執行公司的房地產項目開發計劃。經各方同意的《減產合作框架協議》，2019年1月31日，本公司全資子公司廊坊榮圖圣戰房地產開發有限公司（以下簡稱“榮圖圣戰”或“乙方”）與廊坊市竹園金屬制品有限公司（以下簡稱“沉元金屬”或“ C方”），廊坊盛馳金屬制品有限公司（以下簡稱“盛馳金屬”或“甲方”） C 2”），蔡媛媛（以下簡稱“ Part 1”），曹秀芳（以下簡稱“ Part 1”）（以下簡稱“ A 2派對”），蔡芙蓉（以下簡稱“ C”）甲方3“）和蔡玲（他后來稱為“甲方4”）簽署了“股權轉讓協議”。根據《公司章程》，《深圳證券交易所股票上市規則》及其他有關規定廊坊整廠轉讓，現將有關內容公告如下：

一、交易對手和批準狀態

（一）交易對手的基本情況

1、竹元金屬是依法成立并有效存在的鋼鐵生產企業，于2007年11月21日成立，注冊資本3億元人民幣。法定代表人：蔡竹元，住所：廊坊市古鋼鎮東安次區，主要業務：坯料，熱軋帶鋼，焊管，熱鍍鋅管的生產，制造和銷售；金屬制品加工；電力銷售；商品和技術的進出口（需要國家后批準的項目除外）。

2、盛馳金屬是依法成立并有效存在的鋼鐵生產企業，成立于2010年8月20日，注冊資本2億元人民幣，法定代表人：蔡芙蓉廊坊整廠轉讓，住所：安次區廊坊市東姑崗鎮松柳口村南側，主要業務：生產和銷售家具管，異型管，金屬制品；熱鍍鋅管，熱軋鐵管的加工；機器設備租賃。

3、蔡媛媛廊坊整廠轉讓_昆山仁寶電腦整廠搬遷工程，身份證號：13108119XXXXXX2515，地址：河北省霸州市勝芳鎮，他持有竹園金屬9 3.股的33％。

4、曹秀芳，身份證號：13252119XXXXXX5123，地址：河北省霸州市勝芳鎮，持有竹園金屬6. 67％的股份。

5、蔡芙蓉，身份證號：13282719XXXXXX2545，地址：河北省霸州市勝芳鎮，持有勝馳金屬97％的股權。

6、蔡玲，身份證號：13282719XXXXXX2520，地址：河北省霸州市勝芳鎮，持有勝馳金屬3％的股權。

該公司及其全資子公司榮土勝展與竹園金屬，圣馳金屬，蔡元媛，曹秀芳，蔡芙蓉和蔡玲沒有關聯關系，上述交易不構成《中華人民共和國證券交易所管理辦法》。上市公司的重大資產重組”要求的重大資產重組。

（[二）交易批準狀態

上述《股權轉讓協議》涉及交易額2 1. 56億元，占7.公司最近期經審計凈資產的84％。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》，《總裁工作規則》等有關規定，本次交易屬于公司總裁決策權的范圍，無需提交。董事會和股東大會進行審議。

二、協議的主要內容（注：如果沒有特殊說明，則乙方1、甲方2、甲方3、甲方4稱為“甲方”；甲方C 1、甲方C 2稱為“甲方”；甲方，乙方和丙方稱為“甲方”。）

（[一）合作基礎

1、為響應國家和河北省政府減少產能過剩的新政策，丙方已按照廊坊市安慈區政府的要求停止了生產。丙方未開始取消的原因是基于甲方和廊坊市安慈的《地方政府簽訂的《廊坊市安慈區鋼鐵搬遷補償合同》》，丙方無法收回全部。因生產能力下降而支付的補償金，因此尚未將相關資產移交給安次區政府。

2、廊坊市安慈區政府與乙方已簽訂《廊坊市安慈區鋼鐵生產安置補償合同》（以下簡稱《安置補償協議》）

3、廊坊市安慈區政府與本合同雙方已經簽署了上述《安慈區鋼鐵減量化合作框架協議》（以下簡稱“合作框架協議”）。

4、乙方簽訂本合同的目的是與政府合作完成減少產能過剩的任務并實施其房地產項目的發展計劃，而不是控制和管理乙方。已經停止生產。因此，除本合同規定外，乙方不希望通過持有乙方100％的股權獲得任何非法利益，也不希望由于其股東身份而承擔任何責任或財產負擔（歸屬于甲方）。除外），無論在股權出售之前或之后發生的責任或財產負擔。

（[二）股票銷售內容

第一方和乙方同意將其在第一方的全部股權出售給甲方，甲三方和乙四方同意將其在第二方的全部股權出售給甲方，而乙方同意將其轉讓給乙方1和乙方的全部股權。股權出售完成后，甲方不再持有乙方的股權。在法律上，乙方1和乙方2均為甲方的全資子公司。

（[三）股權轉讓價格

請參閱由廊坊駿起會計師事務所出具的審計報告（報告編號：郎君起身審字（201 8）第128號，郎君起身審字（201 8）第129號）））。甲，乙雙方協商確定本次股權出售的單價暫定為21,556 8. 420,000元。

（[四）股權出售價格的支付期限

乙方應于2019年2月21日前支付全部股權轉讓款人民幣21,556 8. 420,000元（含稅33,11 3. 684萬元）。并按照稅法規定繳納個人所得稅。

（五）過渡時期的權力和義務協議

1、過渡期

本合同所述的過渡期，是指在完成股權的工商變更后，在完成甲方的清算和注銷之前，甲方持有乙方100％股權的時期。甲方應確保甲方對本條規定的事項有充分的了解。是的。

2、人員安置協議

①①甲方應協助乙方進行職工安置補償工作，并按照法律法規上報職工安置計劃，發放職工安置補償金，保持社會穩定。

②在過渡期內，乙方非解雇人員的工資和公積金支出不少于6000萬元（非解雇人員包括：該廠約195名安全維護人員；約41名財務人員）。 ，供銷和物流管理人員；設備管理人員和約49名技術人員；其他人員，包括倉庫維護，物料場管理等，約80名）。

③在過渡期內，乙方應對未遣散員工的人身安全負責。

3、工廠資產協議

①乙方負責在過渡期內協助乙方員工維護工廠的所有資產。

②在過渡期內，未經安慈區人民政府同意，協議各方不得擅??自處置資產評估報告中所列資產，擅自處置的一方應當承擔賠償責任。賠償由此產生的損失。

③根據《搬遷補償協議》的有關規定，甲方應協助乙方完成向安迪區政府的資產交付工作。如果由于乙方的原因無法完成資產交付，或者資產交付糾紛導致損失，則由乙方承擔。

4、債務與債權協議》

①在過渡期內，乙方有義務協助乙方清償所有債務。

②未經甲方書面同意，甲方不得利用乙方的實際控制權與可能構成債權的外部當事人簽訂任何合同。如果這導致額外的債權，則由乙方承擔，但乙方將資金借給乙方。

③在過渡期內，如果甲，乙雙方由于債務和債權的不當處置造成本合同，則《搬遷補償協議》和《合作框架協議》將無法繼續執行或造成賠償的，處置不當的一方應自行承擔損失。

5、商業運營費用協議

①在過渡期內，乙方可以支付各種合理的費用，以維護資產安全，處置債務和債權，處理各種訴訟糾紛，履行有效的法律文件以及其他合理的費用，以確保乙方的正常履行。合同，例如“搬遷補償協議”。甲方列出。

②在過渡期內，甲方應對甲方自身原因引起的各種費用負責，例如甲方的并購代理，抵押融資等。

③不屬于甲方或乙方的，雙方均無法預見的其他費用，由雙方協商解決。

6、甲方的名稱印章和合同文件協議

在過渡期內，丙方的所有名稱印章和原營業執照應由乙方和乙方管理，合同文件和其他材料仍由乙方保管。乙方應安排要求專人負責共同管理事務，并確保這不會影響乙方和乙方對名稱印章和營業執照的正常使用。

7、關于使用搬遷補償資金的協議

原則上，雙方應根據合同使用搬遷補償費。如有特殊情況，雙方可以協商。

8、企業帳戶管理協議

由于在過渡期間乙方可以實際控制公司的資產和資金，因此，乙方應任命人員來處理公司的帳戶。甲方應按照國家現行《新政》法律法規處理公司稅收等相關問題，并努力享受有關優惠政策。

（[六）關于取消甲方的協議

1、合同簽訂后，雙方應積極協助甲方與稅務機關進行溝通，以制定取消乙方的計劃。

2、甲方和乙方應共同努力，在政府最后一次賠償金到位前三個月啟動甲方的清算計劃，并努力按照人民政府的《拆遷補償協議》進行付款。廊坊市安慈區政府。取消工作將在清算所有減少產能的補償金后的三個月內完成。

（[七）違反合同的責任

1、如果任何一方無法履行其在本協議下的義務或承諾，或者所作的陳述或擔保是錯誤的或嚴重不正確的，則應視為該一方違反了本合同。

2、違約方應根據本合同的規定和法律規定對觀察方承擔違約責任，并賠償違約方因違約方遭受的一切損失。

三、簽訂上述合同對公司的意義和影響

上述合同的簽訂是基于“合作框架協議”的安排。它是與政府合作完成減少產能的任務，并在廊坊實施公司的項目開發計劃，而不是控制和管理長期停產。金屬，勝馳金屬。減產合作將進一步減少公司在廊坊的耕地儲備，這將進一步減少公司在“京津冀”地區的耕地儲備，并進一步增強其市場地位廊坊整廠轉讓，為公司實現更快更好的發展提供了新的機會。發展。同時，這也將給雙方帶來良好的經濟和社會效益。

四、風險警告

鑒于上述合同的具體內容仍在逐步執行，并且在執行過程中存在一定程度的不確定性，董事會提醒投資者注意投資風險。公司將根據本合同內容的執行情況及時履行其信息披露義務。

五、參考文件

1、《安慈地區鋼鐵減量化合作框架協議》；

2、“股權轉讓協議”。

這是一條公告。

榮盛房地產開發有限公司

董事會

2019年1月31日

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