太原設備轉讓_賓館設備 轉讓_太原烘焙設備轉讓
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股票代碼：600169股票簡稱：太原重工公告編號：2021-008
太原重工股份有限公司
關于出售其全資子公司太原重工軌道交通設備有限公司
宣布20％的股權和關聯方交易
公司董事會和全體監事保證本公告內容不包含任何虛假記載或誤導性陳述
或存在重大遺漏，并對其內容的真實性，準確性和完整性承擔某些連帶責任。
重要的內容提醒：
太原重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司太原重工軌道交通
通設備有限公司（以下簡稱“鐵路運輸”）擬為山西太鋼不銹鋼有限公司提供服務（以
以下簡稱“太鋼不銹鋼”，以54.84 3. 680,000元的轉讓價格轉讓了20％的股權。
此資產評估使用基于資產的方法評估結果作為最終評估推斷，評估基準日期為
2020年6月30日。
太鋼不銹于2020年12月27日披露，“控股股東太鋼集團51％的股權。
《關于工商變更登記補償申請移交和實際控制人變更的公告》（2020-06 9）。根據“ on
《上海證券交易所股票上市規則》第1 0. 1. 6條規定，在過去的12個月中，已經有
太鋼不銹在第1 0. 1. 3條或第1 0. 1. 5條規定的情況之一被視為公司的關聯公司。這個
此交易構成關聯方交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大交易
資產重組。
截至該關聯方交易，除日常關聯方交易外，該公司在過去12個月中與鞍鋼沒有任何關系。
與不銹鋼和其他關聯方之間的交易類型相關的關聯交易。
一、關聯方交易概述
（一）基本情況
鑒于太鋼不銹擁有完整的鋼鐵生產技術武器和配套設施，因此它在火車車鉤鋼材市場中占有優勢
為了增強軌道交通車輪太原設備轉讓_賓館設備 轉讓_太原烘焙設備轉讓，輪軸，輪對和其他產品的競爭力，并提升產品的市場占有率太原設備轉讓，在國外穩固地處于領先地位。
占領國內外市場，實現優勢資源的整合重組和協調發展。 2021年成立公司
2月3日，召開了2021年第八屆董事會第一次特別會議，審議并通過了《關于非公開協議》。
關于出售太原重工軌道交通設備有限公司20％的提議。該公司打算出售其軌道
1
交通運輸20％股權的轉讓價格為人民幣54,84 3. 680,000元，受讓方為太鋼不銹鋼。當前庫存
出售權利后，該公司仍持有軌道交通80％的股權，并且是該公司的控股股東。此交易不
構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
鐵路運輸公司在新舊耦合器產品領域實現集約化管理和生產設施的資本化
消息來源共享，于2013年4月12日舉行了公司第五屆董事會第十二次會議，并審議通過了《關閉》
在準備成立太原重工軌道交通設備有限公司的建議中，決定投資1000億元
成立太原重工軌道交通設備有限公司，包括：貨幣投資66,31 5. 340,000元，其他非
貨幣資產33,68 6. 46萬元。 2015年5月28日，公司持有2015年的第一批臨時存貨
東方會議審議通過了公司通過非公開發行股票向軌道交通注資4億元
元。 2018年12月14日，公司舉行了2018年第一次臨時股東大會，以審議并批準
在向全資子公司太原重工軌道交通設備有限公司注資的提議中，同意該公司將使用農業用地
以使用權，建筑物及設備的估計價值作為資本，并向軌道交通注資80,19 5. 0.4百萬元。
截至本公告發布之日，軌道交通的注冊資本為人民幣220,19 5. 0.4百萬元。
此交易構成關聯交易。該公司的關聯監事避免投票，非關聯監事一致同意公開
公司獨立董事事先獲得批準并發表獨立意見。
截至本次關聯交易，除日常關聯交易外，公司在過去12個月未與鞍鋼發生糾紛。
Rust與其他關聯方之間發生了與交易類型相關的關聯交易。公司與關聯人之間的關系
交易金額已達3000萬元人民幣，已超過公司最近期經審計凈資產絕對值的5％，
根據《上海證券交易所股票上市規則》第1 0. 2. 5條，該關聯交易必須提及
提交公司的股東大會以供審批。
二、關聯方簡介
（[一）關聯方關系介紹
太鋼不銹于2020年12月27日披露，“控股股東太鋼集團51％的股權。
《關于工商變更登記補償申請移交和實際控制人變更的公告》（2020-06 9）。根據“ on
《上海證券交易所股票上市規則》第1 0. 1. 6條規定，在過去的12個月中，已經有
TISCO Stainless被視為第1 0. 1. 3條或第1 0. 1. 5條規定的情況之一。
（[二）關聯人員的基本信息
公司名稱：山西太鋼不銹鋼有限公司
法律代表：高建兵
2
注冊資本：569,62 4. 780,000元
注冊地址：太原市建平區建曹平街2號
建立時間：1998年6月11日
經營范圍：不銹鋼及其他鋼材，鋼坯，鋼錠，黑色金屬，鐵合金，金屬制品
生產和銷售；進出口：鋼鐵生產所需的外貿和原輔材料的進出口；批發和零售
建筑材料（不包括林木），普通機械和配件，電氣機械設備；技術咨詢服務；冶金
黃金技術的開發和轉讓；推廣新的冶金技術，新產品和新材料；鐵礦石和伴生礦石的加工，
運輸和銷售；焦炭及焦化副產品，生鐵及副產品的生產和銷售；肥料（硫酸銨）
生產和銷售；電子產品，儀器儀表，稱重系統設備的生產和銷售；工業自動化工程；
工業電視的設計，安裝，測量，測試；代理通訊業務收費服務（根據雙方之間的合同）；建設
設計項目：公司與公眾通信網絡連接的用戶通信管道，用戶通信線路，集成布局的合同
生產線及其配套設備的工程建設業務，工程設計，施工；承包該行業的海外項目和國內項目
國際招標以及所需設備，材料和備件的進出口。電力業務：發電業務。 （根據法律
對于待批準的項目，只有在相關部門批準后才能開展業務活動
太鋼不銹鋼公司去年和期間的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目2019年12月31日2020年9月30日
營業收入7,041,93 8. 864,825,04 7. 46
凈利潤211,88 6. 04107,03 8. 57
總資產6,954,82 1. 276,959,18 2. 93
凈資產3,194,44 7. 233,221,68 7. 53
三、關聯交易的基本情況
（[一）交易名稱和類型：將資產轉移給關聯方。交易的對象是軌道交通的20％
平等。
（二）交易目標的基本情況：
公司名稱：太原重工軌道交通設備有限公司
法律代表：史志杰
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注冊資本：人民幣220,19 5. 0.4百萬元
注冊地址：太原經濟技術開發區電子街17號
建立時間：2013年6月20日
公司組織：有限責任公司
業務范圍：軌道交通車輪，輪軸，輪對，輪對組件，變速箱，轉向架，制動盤和
其附件，零件，工礦車輛，工業車輪，皮帶輪，齒輪毛坯，輪對及其附件和零件
特殊工藝的零件，制造，研發，銷售，測試和技術服務；火車通訊系統，
車站通信系統，收費系統和站臺門系統的研究，銷售和技術服務；鍛件和材料
制造，研發，銷售；進出口貿易；公司相關產品的技術咨詢，技術開發和技術
轉讓，技術服務，工程建設；房屋租賃。 （需要依法批準的項目，應當經有關部門批準。
只有批準后才能進行業務活動。 ）
過去一年和期間鐵路運輸的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目2019年12月31日2020年9月30日
營業收入182,84 7. 70165,78 4. 01
總利潤23,16 9. 7718,82 5. 37
凈利潤20,33 9. 7416,17 0. 64
總資產567,13 6. 24546,94 7. 39
總負債334,39 6. 19317,82 9. 83
凈資產232,95 1. 73229,290,35
（[三）所有權狀態描述
公司對要出售的資產擁有清晰而完整的所有權，沒有抵押或抵押要出售的資產
以及其他任何銷售限制，沒有涉及訴訟，仲裁或扣押太原設備轉讓，凍結等司法措施。
實施過程中，沒有其他任何情況會阻礙所有權轉移。
（[四）對交易目標的評估
該公司和軌道交通委托Grant Thornton會計師事務所（特殊普通合伙人）和上海中國企業資產管理有限公司
評估有限公司，在持續經營和公開市場的前提下，結合評估對象的實際情況，全面
考慮各種影響力激勵措施，以2020年6月30日作為評估基準日，以資產為基礎的方法和
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兩種收入法對鐵路運輸進行總體評估，然后進行分析和比較，最后確定評估結果
結論：
以資產為基礎的評估結果：太原重工軌道交通設備有限公司總資產的賬面價值
519,15 3. 290,000元，總負債的賬面價值為291,41 2. 01百萬元，所有股東權益的賬面價值
227,74 1. 280,000元;總資產的估計價值是557,00 5. 410,000元，增加值是37,85 2. 110,000元，
升值率為7. 29％；負債評估總價值為28278 7. 0.3百萬元，增加值為-862 4. 98萬元，
升值率為-2. 96％；所有股東權益的評估值為274,21 8. 380,000元，增加值為46,47 7. 09
一萬元，升值率為2 0. 41％。
收入法的評估結果：太原重工軌道交通設備有限公司所有股東的評估價值
273,04 3. 83萬元，評估增值45,30 2. 550,000元，增值率為1 9. 89％。
考慮到評估方法的適用前提并滿足評估目的，這次選擇基于資產的方法評估結果作為
對于最終評估推論，在不考慮少數股權可能產生的溢價的情況下，在評估的基礎上非常重要。
原重工業軌道交通設備有限公司20％的股權價值為54,84 3. 680,000元。
四、關聯交易的主要內容和績效安排
甲方：山西太鋼不銹鋼有限公司（受讓方）
法律代表：高建兵
注冊地址：太原市建平區建曹平街2號
乙方：太原重工股份有限公司（轉讓人）
法律代表：韓振堂
地址：山西省太原市萬博林區裕和街53號
（[一）轉移表格
根據有關規定，本次資產出售采取非公開合同出售的形式。
（[二）轉讓價格
據北京中天華資產評估有限公司稱，此次股權出售的基準日為2020年6月30日。
責任公司于2020年6月30日發布的《中天華子評估報告[2020]第11048號》
不。 “太原重工有限公司擬持有太原重工軌道交通設備有限公司20％的股份。
出售股權予參與山西太鋼不銹鋼有限公司的太原重工軌道交通設備有限公司
公司股東部分股權價值項目的資產評估報告”，目標股權出售的股權出售價格為
人民幣54,84 3. 680,000元。
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（[三）主題股本交付
在甲方付款后的15個工作日內，雙方應協助軌道交通完成目標股權的工商變更。
注冊程序。目標股權完成了工商變更的商業登記程序，變更后企業管理部門重新簽發了業務執行
照片的日期是股權交割的日期。
（[四）付款方式
從本合同生效之日起15個工作日內，甲方將一次性支付股權出售價格。
（[五）過渡期損益
從股權出售基準日起至股權交付日止期間的損益歸甲方所有，股權出售價格不屬于甲方。
進行調整。
（[六）股利
當凈資產收益不少于一年的期限時太原設備轉讓，乙方確保目標公司的股息依法并按年度分配。
當國家銀行間同業拆借中心宣布抵押市場報價利率時，股息比率不低
實現當期凈利潤的30％；當凈資產收益率低于該省銀行同業貸款同期的一年期限時
抵押貸款市場報價中心公布的利率，當期當期利潤為正數時，股利比率不得高于當期已實現收益。
利潤的50％；如果目標公司需要大量資金進行技術開發和設備升級，要點
紅色比例是由雙方協商確定的。
五、關聯方交易的目的及其對上市公司的影響
通過這種股權合作，將幫助公司和上游供應商建立“原材料供應-制造-
“全鏈服務”的整個產業鏈體系加強了雙方在材料研究和使用方面的深入合作，
促進公司在高速輪軸產品的開發和市場開發方面取得突破，并提高耦合器產品的競爭力
競爭力和市場份額。同時，通過雙方之間的合作與交流，我們可以借鑒合作伙伴的優良管理機制和
不斷提高鐵路運輸管理水平，從而提高效率并確保公司全體股東利益的方法。
此次股權出售不會改變公司合并報表的范圍，并且不會影響公司當前和將來的財務報表
對狀態和運營結果沒有重大不利影響。
此項關聯交易的價格合理，公道，對公司和股東特別是中小股東的利益沒有損害。
受益情況。
六、關聯方交易應遵循的審議程序
（一）根據《公司法》，《上海證券交易所股票上市規則》，《公司章程》
根據公司的“相關交易管理系統”，此相關交易已成為2021年董事會第八屆會議
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第一次臨時會議已通過審查并獲得批準。相關監事避免投票，非相關監事一致通過。
（二）公司獨立董事對該關聯交易發表了批準前聲明，并認為該關聯交易
遵守《公司法》，《上海證券交易所股票上市規則》，《公司章程》和公司的《海關》
聯盟交易管理系統的規定并未損害公司以及所有股東（尤其是中小股東）的利益，
同意將關聯方交易建議書提交公司董事會審議。
（三）公司獨立董事對此項關聯交易發表了獨立意見：
1.這次，公司打算以非公開合同的形式將其20％的軌道交通股份出售給太鋼不銹鋼公司
雙方優勢互補，共同構筑“制車輪，軸制造，服務用戶”的整個產業鏈體系，
釋放協同效應；這也有利于公司在高速輪軸開發和市場開發方面的突破。
突破，增加產品市場份額。
2.此關聯交易符合《公司法》，《上海證券交易所股票上市規則》
根據《公司章程》和公司的“相關交易管理系統”，相關交易已獲得董事會的批準。
關聯方監事遵守關聯方回避原則，在審查關聯交易方案時，具有避免投票的權利。
服務。上述關聯交易決策程序符合法律法規，《公司章程》及有關規定。
3.此關聯方交易遵守公平，公正的市場原則和平等協商的合同自由原則
然后，它不會損害公司和所有股東（尤其是中小股東）的利益。
鑒于此，我同意該關聯方交易。
這是一條公告。
太原重工股份有限公司董事會
2021年2月4日
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