臺州倒閉工廠轉讓_倒閉工廠加工中心轉讓

文檔的第一部分

浙江省臺州市中級人民法院

民事判決書

（202 0）浙10民中1821＃

上訴人（原審上訴）：吳某某，男，1975年3月14日出生，漢族，居住在臺州市路橋區。

委托訴訟代理人：浙江康大律師事務所律師朱永進。

被上訴人（原審被告）：臺州冶金工具廠，住所為臺州市路橋區金清環西路199號。

法律代表：工廠負責人趙景軍。

訴訟代理人：周立恩，浙江立群律師事務所律師。

委托訴訟代理人：葛家華，浙江新臺州律師事務所律師。

原審第三人：梁秀芳，女，1956年1月11日出生，漢族，居住在臺州市路橋區。

訴訟記錄

上訴人吳某某對原審中的臺州冶金工具廠和第三人梁秀芳不滿意，要求變更公司注冊糾紛，并對臺州市路橋區人民法院不滿（ 201 9）浙1004民初號8812已向本法院提起民事判決再審，法院于2020年7月28日結案，成立了合議庭，依法進行審判。案件已經結案。

根據事實

原告吳懇求：1、撤銷路橋區人民法院（201 9）浙民初民初字第8812號民事判決書； 2、發回重審或依法查明事實和判決。事實和理由：一、一審法院錯誤地適用了法律；盡管沒有直接調整共同訴訟的法律規定，但3、 一、股份合作企業，可以依法適用最類似的法律法規，也可以參考適用的法規和相關規范性文件，例如《合同法》，《民法通則》和《浙江省》。 《勞動就業服務企業股份合作制試行辦法》，《試行辦法》第十九條規定：“發生職工死亡，調動，辭職等情況，公司可以按照規定返還其價值。股份o雇員或根據規定出售其合法繼承人。第二十條規定：“股份合作企業不得發行股份。但是，應該向持股雇員簽發資本證明，作為財產權和股息的基礎。”在這種情況下，如果被上訴人的公司章程未規定股權撤回機制，則可以參考這些規定。 二、一審法院認為事實不清楚。 1、臺州冶金工具廠與浙江凱宇鉆具有限公司之間的關系是什么？ 2、臺州冶金工具廠是否向所有注冊股東（包括上訴人（包括上訴人））發出了3萬元的股息，針對這兩個事實，上訴人第二次提交了相關證據材料，但事實并非如此，盡管臺州冶金工具廠和浙江凱宇鉆具有限公司似乎是獨立的，但實際上這兩家公司是兩個品牌，一個是事實。一組人員和相同的財務人員。

2014年，冶金工具廠向全體注冊股東派發每股3萬元的股息。一些股東使用轉移支付，而另一些股東則直接以現金支付。法院可以清楚地找到，但被上訴人在第二審中拒絕了。收款清單的原件應當由法院依法提交，以確認上訴參與分紅的事實成立，并且收到分紅的股東名單清楚地表明原告已列入其中。 。 三、一開始發現的事實是錯誤的。在第二起案件中，上訴人提交了2008年10月16日簽署的股權轉讓協議和2015年10月26日由被上訴人簽發的股東出資證明，證明了上訴人的股權轉讓協議是合法組織和有效的，并已經獲得。被上訴人對股東大會的批準（當然包括對董事會的批準）。盡管被上訴人提供了對上訴人證據的描述，但被上訴人陳述的內容顯然違反了規則，不能用作判決的證據。一審裁定中使用了“根據本法院確定的情況”，但二審法院不接受基于調查的證據。 四、一審法官沒有充分注意股權出售雙方的特殊身份，也沒有充分考慮日常生活的相關情況。股權轉讓人吳小奇是臺州冶金工具廠的原主要股東。他還曾擔任公司的董事長和法定代表人。他與董事會成員關系良好。股權轉讓人是吳小奇的生父，也是冶金工具廠。對于雇員（供應商和推銷員）而言，無論從法律上還是邏輯上，父親自然要在其去世前將自己的股份出售給子女。公司內部的股東還同意，某人優先購買股票的可能性更大。總而言之，請求終審法院支持原告對上訴人的請求。

臺州市冶金工具廠答復說，股份合作企業的章程應當作為內部股東處理有關糾紛的依據，只要不違反法律規定，應該用作合法有效的證據。一審適用的法律是正確的。原告的冶金工具工廠已于2014年停止運營，沒有法律依據可認定被上訴人與浙江凱宇鉆井工具有限公司是同一實體。一審上訴人已經申請證人出庭作證，而第一次審查顯示，沒有向股東分配股息的事實。上訴人的證人還證明沒有舉行過股東大會，也沒有股東可以證明上訴人的母親已將股東的股權轉讓給原告而獲得了股東大會的批準。原告冶金工具廠的組織章程明確規定，如果將股權出售給第三方，則受讓人必須是公司的股東。一審裁定認為事實很清楚，適用的法律是正確的。上訴人的原告辯稱缺乏事實和法律依據，并請求終審法院駁回原告并維持原判。

梁秀芳在書面聲明中稱，一、上訴人無權根據股權轉讓協議主張冶金工具廠的股權并要求變更，因為股權轉讓協議無效。原因：1、上訴人和吳小奇有父子關系，轉讓是通過遺贈來處置股份而進行的。顯然，股權轉讓協議顯然不是雙方的真實意圖，出售合同也沒有規定具體價格。它還可以表明出售只是一種方式，因此，由于賣方錯誤地表達了意圖，股權轉讓協議無效。 2、上訴人聲稱應將醫療費用的支付作為股權出售的對價，與事實不符，沒有證據否認這一點。要退后一步，即使上訴人已經支付了吳小奇的部分醫療費用，這也是他的應有的撫養義務，并且除非雙方達成協議，否則他無權單方面使用它來扣除股權出售價格。 3、明確要求股權轉讓協議必須由公司的其他股東同意，但上訴人提供的合同并未由其他股東簽署。合同尚未完成約定或法定程序，應視為無效或無效。 4、在這種情況下，這些股份屬于第三人和吳小奇的夫妻的共同財產。吳小奇無權單獨處置，從夫妻共同財產處分的法律關系來看，買賣也是無效的。此外，作為上訴人的孫子，他知道股份是其父親的共同財產，并不構成真正的收購。 二、上訴人爭辯說，應使用遺贈和情況說明來確定第三方同意上訴人對股份的所有權，但是遺贈和情況說明無效。即使有效，上訴人也無法獲得第三方股權的一部分。 1、印刷的遺囑不符合法律要求，因此無效。根據原告證人梁的證詞，所涉遺贈不是當場寫出，在印刷時該證人也沒有在場。內容由代表復制，然后由所有各方簽名。證人都是上訴人的親戚。興趣； 2、如果遺產是真實有效的，但遺產中所涉及的財產屬于遺囑人和第三人的共同財產，則遺囑人無權處置屬于第三方的財產； 3、第三方在遺贈和情況說明上有一個手印，但不能斷定該第三方自愿將其一半資產捐贈給上訴人； 4、即使第三方與上訴人建立了贈與關系，現在也將授予該財產所有權。該財產的所有權尚未轉移臺州倒閉工廠轉讓，作為捐贈者的第三方有權根據以下條款取消該財產《合同法》第186條。總之，請終審法院依法駁回上訴人重審，并維持原判。

吳某某向終審法院提起上訴：以上訴書的名義，以臺州冶金工具廠的吳小奇的名義登記6. 22％股權變更。

一審法院發現了一個事實：吳曉琪向吳XX的母親提起上訴，第三人梁秀芳是吳曉琪的女友。吳小奇最初是臺州冶金工具廠的股東，在工商注冊中所占的比重為6. 22％。他于2008年12月21日去世。2008年10月16日，吳小奇與上訴公司簽署了《股權轉讓協議》，同意出售他所持有的泰州冶金工具廠6.的22％股權。還發現被告臺州冶金工具廠原名黃巖冶金工具廠，成立于1988年12月20日，后改制為股份合作制企業，并更名為臺州冶金工具廠。 2007年4月1日，被告臺州冶金工具廠通過股東大會通過了新的公司章程。第十五條規定：“企業股東可以相互轉售全部或部分出資臺州倒閉工廠轉讓，必須向董事會報告。如果股東將出資額出售給股東以外的其他人，則必須經董事會批準，否則將無效。”

一審法院認定，被告臺州冶金工具廠為股份合作制企業，股份合作制企業既不是公司企業，也不是合伙企業，法律上沒有直接調整。這類企業的規范。因此，股份合作制企業的糾紛處理應首先遵守企業內部規定和協議。在這種情況下，原告吳某某以股權出售作為其索取權的依據，主張將吳曉琪名義上的所有股權均改為其名義，并向法院提交了股權轉讓協議和股東權益。出資證明書及其他證明書。對此，法院認為，在簽訂股權轉讓協議之前，原告不是臺州冶金工具廠的股東。因此，根據公司章程，股東將資本出售給股東以外的其他人，必須經董事會批準，否則無效。盡管上訴書提供了股東出資的證明等證據，但有人提議證明他與吳小奇之間的股權轉讓協議已獲得股東大會的一致同意，但根據法院認定的情況，臺州冶金工具有限公司工廠未持有上述股權轉讓協議。在股東大會上，不存在根據兩家企業的公司章程書面通知所有股東的情況，并且股東大會已獲得一致同意。申請原告出庭作證的證人也可以證明這一點。同時，原告沒有其他證據可以證明本案所涉及的合同已根據公司章程由董事會批準。因此，法院不支持上訴。關于第三方擁有一半股權的問題，法院認為，基于原告主張的法律關系是股權出售，而第三方的法律關系與財產分離問題不一致。第三方與該案所涉股權的上訴之間存在爭議，該案所涉股權由吳小奇代表他人持有。因此，法院認為在這種情況下不應一起處理第三方的索賠，它可以在另一案件中提出索賠。 。綜上所述，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條和《最高人民法院關于適用民事訴訟法的解釋》第九十條，判決如下：駁回上訴吳××訴訟請求。案件受理費為3970元，由上訴人吳某某負擔。

除了確認一審事實外，該法院還發現，吳曉琪與上訴人簽署股權轉讓協議的當天，即2008年10月16日，吳曉琪又進行了遺贈。據稱，該案所涉及的臺州冶金工具廠6. 22％的股權是由上訴人繼承和享有的。

我們醫院的感覺

該法院認為，被上訴人臺州冶金工具廠是股份合作制企業，在《中華人民共和國公司法》的監管意義上，其性質不同于一家公司。鑒于股份合作制企業自治和人文合作的強烈特點，只要其內容不違反公司章程的強制性規定，則該章程作為該類型企業的自治程序，應視為有效。法律。如果公司的公司章程對股權轉讓有限制，則法律也應遵守這些限制。在這種情況下，上訴人的母親吳小奇是被上訴人的企業股東，在工商注冊中其股份6. 22％的事實是顯而易見的。二審法官多次向上訴人解釋說，他明確指出這是基于吳小奇簽署的股權轉讓協議，而不是繼承關系，并要求被上訴人為其辦理股權變更登記。根據被上訴人的公司章程第15條，股東向股東以外的其他人出售資本出資必須經董事會批準，否則將無效。在初審期間，即使原告提供了被申請人的出資證明書并加蓋被上訴人的私人印章和浙江開宇鉆具有限公司，該出資證明書的真實性仍未被被上訴人認可。提交了帶有股東簽名的情況聲明，其中清楚地表明，沒有舉行過任何股東大會同意吳曉奇向上訴人出售股票，也沒有向任何股東發行股東的出資證書。實際上，吳小奇與上訴人簽署的股權轉讓協議的案文中包括“并經臺州冶金工具廠其他股東批準”的聲明，在簽字處還有“企業股東同意簽字”欄。臺州倒閉工廠轉讓_倒閉工廠加工中心轉讓，但上訴人提供的該案涉及的合同并未簽訂相關股東。同樣，上訴人在第二次審理期間提交的帶有被上訴人的私人印章的通知書也不能證明被上訴人的董事會已批準上訴人轉讓案件所涉及的股權。在這種情況下，上訴人未能提供進一步的證據來證明所涉及的股權出售已經通過了上訴人董事會的批準。因此，上訴人使用股權轉讓協議要求被上訴人代表被上訴人提起訴訟，要求其進行股權變更登記，但缺乏相應的事實。和法律依據。至于第三人稱本案涉及的股權是吳曉琪夫妻的共同財產，吳曉琪無權單獨處分臺州倒閉工廠轉讓，遺贈無效等，不屬于第三者的陳述。此案的審理范圍。綜上所述，原告對上訴人的訴求無法成立，本法院不予支持。最初的裁定認為事實是明確的，判決是適當的，應予以維持。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第170條第1款（一））的規定，判決如下：

判斷結果

原告被免職，原判維持原判。

二審案件受理費為3970元，由上訴人吳某某負擔。

此裁定為終局裁定。

文檔結尾

常美教鞭的判決

郭曉明法官

王安安法官

2020年9月30日

王毅，代理文員