貴陽倒閉工廠轉讓_倒閉工廠_收購倒閉工廠

中國航空發展動力股份有限公司關于子公司投資鑄造公司資產重組和注銷相關事項的公告

股票代碼：600893股票簡稱：杭發電力公告編號：2019-19

公司董事會和全體監事保證，本公告內容不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，并對內容的真實性，準確性和完整性承擔部分責任。

重要的內容提醒：

中國航空工程股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”或“航發電力”）擬減少中國航空發動機集團有限公司（以下簡稱“中國”）的資本。航空發展”）從中航精密鑄造技術有限公司（以下簡稱“精密鑄造公司”）退出后，對精密鑄造公司及其全資子公司的股權進行了內部股權銷售。上述股權出售完成后，精密鑄造公司將成為上市公司的全資子公司。西安杭發精密鑄造有限公司（以下簡稱“西安精密鑄造”）將繼續為精密鑄造公司的全資子公司；全資子公司沉陽杭發精密鑄造有限公司（以下簡稱“沉陽精密鑄造”），貴陽杭發精密鑄造有限公司（以下簡稱“貴陽精密鑄造”）和株洲中航精密鑄造有限公司（以下簡稱“株洲”精密鑄造）將成為中國航空發展沉陽黎明航空發動機有限公司（以下簡稱“黎明公司”），中國航空發展貴州Li陽航空動力公司股份有限公司（以下簡稱“ Li陽動力”）和中航發展南方工業有限公司。該公司的全資子公司（以下簡稱“南方公司”）（以下簡稱“南方公司”） “此股權轉讓”）。

此次股權出售完成后，黎明公司和南方公司擬按照法律程序吸收合并哈爾濱精鑄和株洲精鑄（以下統稱為“吸收合并全資子公司”）；上市公司將吸收合并精密鑄造公司和南京精鑄（以下簡稱“吸收合并上市公司”）。上述合并和吸收完成后，被吸收方將解除其獨立的法人資格，吸收方將繼承被吸收方的全部資產，債權，債務和業務。

股權出售，吸收和合并全資子公司以及吸收和合并上市公司（以下統稱為“交易”）是在撤消中國航空發展總公司的前提下進行的。撤資的鑄造公司，將在撤資完成后進行。

此交易仍需要提交公司的股東大會進行審議。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次交易不構成重大資產重組。

一、此交易概述

（[一）此交易的基本情況

該公司的子公司投資鑄造公司自成立以來一直沒有達到整合目標。為了繼續探索民用航空底盤精密鑄造產品制造技術的自主創新模式，公司調整了熔模鑄造業務發展計劃。重組投資公司的資產并取消投資公司。公司第九屆董事會第五次會議審議通過了《關于取消控股子公司中航精密鑄造技術有限公司的議案》，同意注銷該投資鑄造公司。第九屆董事會第十次會議審議通過了《關于下屬子公司中航精密鑄造技術有限公司股東退出及關聯交易的議案》，同意原中國航空發展北京有限公司原件。精密鑄造公司的股東將撤回股份，并從精密鑄造公司撤資，根據《中航精密鑄造技術有限公司股東的股東退出及關聯交易的議案》，經本公司審議通過。第九屆董事會第十四次股東大會上，投資鑄造公司的原始股東中國航空發展公司將撤回其股份，并從該投資鑄造公司中撤出。敬竹公司如下：

為實現調整后的精密鑄造業務發展計劃，促進精密鑄造業務更好地服務于公司主營業務，理順管理關系，優化公司管理結構，提高經營效率，公司計劃退出中國航空發展。投資公司成立后，將通過出售股權對投資公司的資產進行重組，包括：

1.股票銷售

（[1）黎明公司，Li陽電力和南方公司分別將其投資鑄造公司1 9. 43％，3 8. 40％和1 7. 17％的股權出售給上市公司，轉讓價格為截至2019年2月28日京珠模擬審計凈資產的賬面價值（假設中航發展退出完成），上述交易完成后，京珠將成為上市公司直接持有的全資子公司

（[2） Precision Casting Company）以北京Precision Casting的轉讓價分別將其在西安Precision Casting，貴陽Precision Casting和長沙Precision Casting的100％的股份出售給黎明公司，yang陽動力和南方公司。諸葛和長沙精鑄的經審計凈資產截至2019年2月28日的賬面價值。上述交易完成后，沉陽精鑄，貴陽精鑄和長沙精鑄成為全資子公司。分別是黎明公司，Li陽電力公司和南方公司。

本次股權出售完成后，關聯公司的股權結構如下：

2.吸收合并

本次股權出售完成后，上市公司計劃通過并購取消北京京珠，株洲京珠，西安京珠和京珠公司，包括：

（[1））黎明公司根據法定程序吸收并合并了哈爾濱精鑄。合并完成后，沉陽精鑄的法人將被注銷，其所有資產，債權，債務和業務將被清算。黎明公司依法繼承。

（2）南方公司按照法律程序吸收并合并了新鄉精鑄。合并完成后，株洲精鑄的法人實體將被注銷，其所有資產，債權，債務和業務將由南方公司繼承。公司依法行事。

（3）上市公司按照法律程序吸收并合并了投資鑄造公司和南京投資鑄造。合并完成后，將取消投資鑄造公司和南京投資鑄造的獨立法人資格，其所有資產，債權和債權將被注銷，人員，業務以及所有其他權利義務由上市公司依法繼承。

（二）此交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所要求的重大資產重組。

（三）此交易已在公司第9屆董事會于2019年3月27日的第14次會議上進行了審核和批準。此交易仍需要提交公司的股東大會進行審議。

二、交易雙方的基本信息

1.航空發動機功率

公司名稱：中國航空動力有限公司

成立日期：1993年12月23日

注冊資本：224,98 4. 445萬元

法律代表：張民生

類型：有限公司

地址：西安未央區徐家灣

業務范圍：一般業務項目：各種飛機發電廠，第二發電廠，燃氣輪機及其零件的設計，實驗，研發，生產，組裝，試運行，維護，營銷和售后服務；從事民用航空技術研發，試驗，開發，中試，底盤技術衍生產品的生產，銷售和服務業務；分包航空底盤及其零件的生產，進出口貴陽倒閉工廠轉讓，“三對一”加工業務；物流服務，批發貿易，轉口業務；煙氣渦輪發電機，航空航天底盤及其零件的制造，銷售和維修；風機及其零件的生產，銷售，工程設計，安裝，技術咨詢和售后服務；太陽能發電設備制造，系統集成，銷售和維修；鋁型材和木門的制造，安裝和銷售；驗證，校準和測試，開發，調整和銷售測量設備；測量標準的研究，開發和應用；測量技術培訓和咨詢服務;儀器，儀表，工具，通用設備，石油化工，電力，冶金機械成套設備，電氣機械設備，機械零件和電子產品的制造，銷售和維修；銷售金屬材料，橡膠制品以及公司的廢料；幕墻家居裝飾的設計，安裝和裝飾；進出口業務；醫療機械的制造和銷售；市政公共工程的設計與施工；環保項目的設計與施工；機電設備的設計，制造，購買，銷售，安裝和維修；技術咨詢和技術服務（以上范圍不包括國家規定的后許可和禁止使用的項目；如果國家法律另有規定，請遵循其規定）；下列項目由分行運營；住宿和餐飲服務；精煉油，氧氣，氬氣，丙烷（化工原料）的銷售；設計，制造，安裝和維修壓力容器和鍋爐。

主要財務數據：截至2018年12月31日，公司總資產為5,350,40 4. 210,000元，凈資產為3,053,94 1. 520,000元，2018年營業收入為2,310,20 2. ] 480,000元，凈利潤為108,35 5. 110,000元（以上數據已被審計）。

2.黎明公司

公司名稱：中國航空發展集團沉陽黎明航空發動機有限公司

成立日期：1984年1月12日

注冊資本：548,31 7. 0.4百萬元

法律代表：楊森

類型：有限責任公司（非自然人投資或控制的法人獨資）

地址：沉陽市大東區東塔街6號

業務范圍：航空底盤（民用飛機除外），工業產品加工和制造，機械設備及配件的開發，銷售，技術咨詢，技術服務，測繪，房屋租賃，鍛造，鑄造，電鍍和熱處理，貨物運輸，正常的國內商業貿易（國家排他性，排他性控制和排他性產品除外），各種商品和技術的進出口的自我管理和代理，但受國家限制或禁止的商品和技術除外國家，燃氣輪機機組，航空底盤服務在此期間的使用保證（包括首次科研飛行），特殊工具，工具，測試設備和備件的銷售，航空底盤的維修，日常檢查和定期檢查（延長壽命的特殊檢查），適當的維修和保養工作，計量燃氣輪機工程的驗證，校準，檢查，檢驗，設計，安裝，技術咨詢和業務代理服務。

所有權結構：公司持有黎明公司100％的股權。

主要財務數據：截至2018年12月31日，黎明公司總資產18,289,900 4. 890,000元，凈資產769,22 7. 60萬元，2018年營業收入1,120,03 9. 840,000人民幣，實現凈利潤35,58 3. 6,500萬元（上述數據經過了長期審計）。

3.李洋力量

公司名稱：中航發展貴州Li陽航空動力有限公司

成立日期：1997年11月7日

注冊資本：573.25 9. 84萬元

法律代表：牟欣

類型：有限責任公司（非自然人投資或控制的法人獨資）

地址：貴州省貴陽市白云區Li陽路1111號

經營范圍：禁止法律，法規和國務院決定禁止的經營活動；國務院法律，法規和決定需要許可（批準）的，經審批機關批準，應當根據許可（批準）文件進行經營；法律，法規和國務院如果決定規定不需要執照（批準），則市場主體可以獨立選擇經營。 （航空底盤及其衍生產品的研究，設計，開發，測試，生產，銷售，維護，保證和服務；航空底盤維修設備制造；公司自產產品以及所需的機械設備和零配件的出口業務）由公司進出口部件，原材料和輔助材料的業務，但國家限制或國家禁止的商品和技術除外；通用設備，電子機械設備，汽車零件和配件，環保設備，儀器儀表，新能源設備的設計，制造；生產材料的采購，物流和管理；公司廢物資源和廢物的銷售；與上述業務相關的技術銷售，技術服務以及技術進出口業務。）

股權結構：公司持有Li陽電力100％的股權。

主要財務數據：截至2018年12月31日，Li陽電力總資產為10.9492 0. 0.5百萬元，凈資產為5.97,07 0. 28萬元，2018年營業收入為261、66 3. 31萬元，凈利潤437.64萬元（以上數據已審計）。

4.南方公司

公司名稱：中國航空發展南方工業有限公司

成立日期：2001年11月15日

注冊資本：33024 4. 680,000元

法律代表：彭建武

類型：有限責任公司（非自然人投資或控制的法人獨資）

地址：蘆s區董家園

業務范圍：航空底盤及零件的制造，銷售和維護；銷售金屬和非金屬原材料及其產品；工業燃氣輪機的生產和銷售；光電產品的設計，制造，維護和銷售；模具，刀具，夾具，量具的設計，制造，銷售，維護；儀器儀表，機床，電動機，電器，內燃機零件加工；儀器檢查；廢金屬訂購，加工，銷售；技術開發，咨詢，轉讓，服務；通用和專用設備的設計，制造，銷售和技術咨詢；金屬產品的設計，制造和安裝；金屬制品，機械，設備維修；建筑安裝工程，工礦工程，布線和管道工程建設。

所有權結構：公司持有南方公司100％的股份。

主要財務數據：截至2018年12月31日，南方公司總資產為10.69,77 5. 010,000元，凈資產為625.99 5. 020,000元，2018年營業收入為504，18 3. 520,000元，凈利潤為32,10 0. 260,000元（以上數據已在很久之前進行了審計）。

5.精密鑄造公司

公司名稱：中航精密鑄造技術有限公司

成立日期：2015年5月29日

注冊資本：164,43 8. 310,000元

法律代表：韓艷

類型：其他有限責任公司

地址：北京市順義區順西南路50號1號樓340室

業務范圍：工程技術研究與實驗開發；產品設計;技術開發，技術服務，技術咨詢；機械設備，五金和電子產品的銷售。

所有權結構：截至本公告披露日，中航發展，上市公司Li陽動力，黎明公司和南方公司分別持有4 1. 68％，2 2. 40％，1 4. [] 58％，1 1. 33％和1 0. 01％的股權。根據公司第九屆董事會第十四次會議審議通過的《關于撤銷公司下屬子公司中航精密鑄造技術有限公司股東及關聯方交易的議案》。在進行此次股權出售之前，中國航空發展將從投資鑄造公司撤回其股份。屆時，上市公司Li陽電力，黎明公司和南方公司將分別持有25％，3 8. 4％，1 9. 43％和1 7. 17％的股權；實施上市公司合并前，Li陽電力，黎明公司和南方公司將各自的投資鑄造公司股權全部出售給上市公司，上市公司將直接持有該投資鑄造公司100％的股權。

主要財務數據：截至2019年2月28日，精鑄公司的總資產為298,35 1. 680,000元，凈資產為220,30 8. 180,000元，2018年營業收入是229，65 8. 10萬元，凈利潤是473 4. 4600萬元。

6.西安精密鑄造

公司名稱：西安杭發精密鑄造有限公司

成立日期：2014年4月28日

注冊資本：34,55 8. 92萬元

法律代表：張靈峰

類型：有限責任公司（獨資）

地址：西安市空氣動力有限公司西安市未央區徐家灣廠區301廠

業務范圍：一般業務項目：航空底盤，燃氣輪機鑄件坯料和成品，鑄造結構件坯料，陶瓷芯，鑄造中間合金的研發，生產，銷售和技術服務；精密鑄造為核心技術相關產品開發與銷售；公司廢料的銷售。

股權結構：京珠公司持有重慶京珠100％的股權。

主要財務數據：截至2018年12月31日，西安精鑄總資產為53,46 7. 200,000元，凈資產為40,88 7. 8,600萬元，2018年營業收入為56,60 0. 440,000元，凈利潤為-3 8. 020,000元（以上數據已在很久之前進行了審計）。

7.沉陽精密鑄造

公司名稱：沉陽市航發精密鑄造有限公司

成立日期：2014年4月29日

注冊資本：26,90 3. 69萬元

法律代表：王鐵軍

類型：有限責任公司（非自然人投資或控制的法人獨資）

地址：沉陽市大東區東塔街6號

業務范圍：用于航空底盤和燃氣輪機的精密鑄造桿，鑄造結構件，陶瓷芯和鑄造中間合金的研發，生產，銷售和技術服務，以及精密鑄造技術的發展。

股權結構：截止本公告披露日，京珠公司持有北京京珠100％的股權。根據《關于中航精密鑄造技術有限公司資產重組和注銷的議案》。經公司第九屆董事會第十四次股東大會批準。合并之前，景竹公司將其在西安景竹的100％股權出售給黎明公司。屆時黎明公司將直接持有北京京珠100％的股權。

主要財務數據：截至2018年12月31日，沉陽精鑄的總資產為22,34 7. 020,000元，凈資產為23,24 7. 6700萬元。 2018年營業收入為26,84 8. 020,000元，凈利潤為7 2. 810,000元（以上數據已通過長期審核）。

8.株洲精密鑄造

公司名稱：株洲中航電力精密鑄造有限公司

成立日期：2014年4月10日

注冊資本：24,18 7. 71萬元

法律代表：蔡瑜

類型：有限責任公司（非自然人投資或控制的法人獨資）

地址：湖南省株洲市蘆s區竹東路881號，南方公司3428＃東擴鑄造廠

業務范圍：航空底盤零件，燃氣輪機零件和機械零件的研發，制造，銷售和技術服務。

股權結構：截止本公告披露日，京珠公司持有長沙京珠100％的股權。根據《關于中航精密鑄造技術有限公司資產重組和注銷的議案》。經公司第九屆董事會第十四次股東大會批準。合并之前，京珠公司將其在武漢京珠的100％股權出售給了南方公司。屆時，南方公司將直接持有長沙京珠的100％股權。

主要財務數據：截至2018年12月31日，株洲精鑄總資產為30,55 5. 350,000元，凈資產為22,29 0. 64萬元。 2018年營業收入為45.71 0. 7700萬元，凈利潤為11.15 3. 62萬元（以上數據已審計）。

9.貴陽精密鑄造

公司名稱：貴陽市航發精密鑄造有限公司

成立日期：2014年4月28日

注冊資本：45,83 5. 44萬元

法律代表：藏傳

類型：有限責任公司（非自然人投資或控制的法人獨資）

地址：沙文生態科技產業園

經營范圍：禁止法律，法規和國務院決定禁止的經營活動；國務院法律，法規和決定需要許可（批準）的，經審批機關批準，應當根據許可（批準）文件進行經營；法律，法規和國務院如果該決定規定不需要執照（批準）貴陽倒閉工廠轉讓_倒閉工廠_收購倒閉工廠，則市場主體將獨立選擇經營。 （一般業務項目：航空底盤，非民用航空底盤精密鑄造秸稈坯料及成品，精密鑄造結構件貴陽倒閉工廠轉讓，陶瓷芯，鑄造中間合金的開發，試制，生產，修理，銷售和服務；公司自產產品所需的機械設備，零件和原材料的出口業務和進口業務（國家限制或禁止的項目除外）；發動機零件的分包生產和銷售；以精密鑄造為核心技術的相關業務產品的開發和運營；與上述業務相關的技術銷售，技術服務和技術進出口業務。）

股權結構：截至本公告披露日，京珠公司持有重慶京珠100％的股權。根據《關于中航精密鑄造技術有限公司資產重組，注銷及注銷的議案》。經公司第九屆董事會第十四次股東大會批準。合并之前，京珠公司將其在西安京珠的100％股權出售給了yang陽電力。屆時，Li陽電力將直接持有重慶京珠100％的股份。

主要財務數據：截至2018年12月31日，貴陽精鑄總資產為9,822 4. 12萬元，凈資產為629,1 6. 670千元。 2018年營業收入為100,49 8. 780,000元貴陽倒閉工廠轉讓，凈利潤為18.4 1. 150,000元（以上數據經長期審計）。

三、此次股權出售的安排

中國航空發展集團退出精鑄公司后，該公司及其全資子公司黎明公司，Li陽動力和南方公司擬通過股權出售方式重組精鑄公司的投資，包括：

（[一）黎明公司，Li陽電力和南方公司分別將其投資鑄造公司1 9. 43％，3 8. 40％和1 7. 17％的股權出售給上市公司，轉讓價格為京珠公司截至2019年2月28日的凈資產賬面價值（假設中航發展退出）完成上述交易后，京珠公司將成為上市公司的全資子公司直接控股股份公司。

（[二） Precision Casting Company）以北京Precision Casting的轉讓價分別將其在西安Precision Casting，貴陽Precision Casting和長沙Precision Casting的100％的股份出售給黎明公司，yang陽動力和南方公司。諸葛和長沙精鑄的經審計凈資產截至2019年2月28日的賬面價值。上述交易完成后，沉陽精鑄，貴陽精鑄和長沙精鑄成為全資子公司。分別是黎明公司，Li陽電力公司和南方公司。

四、此次并購的方法，范圍和相關安排

（[一）通過吸收全資子公司合并

1.吸收合并表格

本次股權出售完成后，沉陽精密鑄造和株洲精密鑄造將分別成為黎明公司和南方公司直接控股的全資子公司。屆時，黎明公司與南方公司將通過合并方式合并哈爾濱精鑄和株洲精鑄的所有資產，債權，人員以及其他所有權利義務。合并完成后，黎明公司和南方公司將繼續生存。在運營中，沉陽精鑄和株洲精鑄的獨立法人資格將被取消。

2.合并基準日期

本次合并的基準日為2019年2月28日，從合并基準日起至全資子公司營業注冊完成日止期間所形成的損益將被承擔或享有。由合并方提供。

3、合并各方應執行各自的法定批準程序，準備資產負債表和財產清單，并為債務人和公告執行通知程序。

4、合并各方應按照法律程序處理有關資產轉讓，資產所有權變更的注冊和變更變更的相關程序。

（[二）上市公司吸收與合并

1.吸收合并表格

中國航空發展集團退出精鑄公司后，精鑄公司將成為公司直接控股的全資子公司，西安精鑄將仍然是精鑄公司的全資子公司。屆時，公司將通過整體吸收合并的方式，合并京珠公司和南京京珠的全部資產，債權，人員以及其他所有權利義務。合并完成后，公司將繼續作為合并方存在，并取消京珠公司和南京京珠的獨立法人資格。上市公司的這次合并不涉及公司注冊資本，股本結構和業務范圍的變化。它不是關聯方交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

2.合并基準日：2019年2月28日，由合并基準日起至上市公司吸收合并的商業登記完成之日止期間形成的損益由承擔或享受。公司。

3.合并各方應執行各自的法定批準程序，準備資產負債表和財產清單，并執行通知債務人和公告的程序。

4.合并各方應按照法律程序處理相關程序，例如資產轉讓，資產所有權變更注冊和注銷變更。

5.授權董事會代表他們處理相關事宜

董事會審議通過該事項后，將要求公司股東大會授權公司管理層組織和實施與上市公司合并有關的所有事項，包括但不限于制定，修改并執行有關合并和簽署相關事務的具體計劃合同，債權人通知和公告，相關資產的交付，工商和稅務登記事項的處理。

五、此交易的目的及其對公司的影響

This transaction is committed to complete the integration and reorganization of the investment company’s assets and the cancellation of the investment company, which is conducive to optimizing the allocation of company resources, reducing the company’s management level, and improving operational efficiency.

Liyang Power, Liming Company and Southern Company are now wholly-owned subsidiaries of the company; Precision Casting Company, Xi’an Precision Casting, Shenyang Precision Casting, Guiyang Precision Casting and Changsha Precision Casting are currently holding subsidiaries of listed companies. The company’s financial statements have been included in the scope of the company’s consolidated statements. After China Aviation Development retreats from the investment casting company, the investment casting company, Xi’an investment casting, Shenyang investment casting, Guiyang investment casting and Changsha investment casting will become wholly-owned subsidiaries directly or indirectly held by the listed company. After the completion of this transaction, the assets of Xi’an Precision Casting and Precision Casting will be collectively allocated to the listed company, and the assets of Shenyang Precision Casting and Zhuzhou Precision Casting will be collectively allocated to the wholly-owned subsidiary Liming Company and Southern Company of the listed company; Guiyang Precision Cast will become a wholly-owned subsidiary of Liyang Power, a wholly-owned subsidiary of the listed company. Therefore, this transaction will not affect the scope of the company’s consolidated statements, will not have a substantial impact on the company’s financial status, and will not harm the interests of the company and shareholders.

This transaction does not involve changes in the company’s share capital and shareholders.

六、 Reference file directory

Resolutions of the 14th General Meeting of the Ninth Board of Directors of China Aviation Power Co., Ltd.

這是一條公告。

China Aviation Power Co., Ltd.

董事會

March 29, 2019

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